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天丹窦
7 years ago
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1 安信证券股份有限公司关于推荐河南经纬电力科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 河南经纬电力制造有限公司 ( 以下简称经纬电力或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对经纬电力的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对经纬电力本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐经纬电力挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对经纬电力进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与经纬电力董事总经理副总经理财务负责人董事会秘书监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了河南经纬电力科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告

2 二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2015 年 10 月 19 日至 10 月 21 日对经纬电力拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 10 月 21 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为许春海尹仁勇刘聪张龙沈晶玮吴芳张光琳, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对经纬电力本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的河南经纬电力科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系发起设立的股份有限公司, 公司最近两年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 续存时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 经纬电力符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐经纬电力在

3 全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见根据项目小组对经纬电力的尽职调查, 我公司认为经纬电力符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司于 2009 年 12 月 25 日由 5 名自然人股东, 以人民币 500 万元发起设立的股份公司, 注册资本 500 万元公司近两年一期内, 自 2009 年 12 月至 2015 年 6 月, 公司控股股东一直为袁雅雯, 自 2015 年 6 月至今, 公司控股股东变更为袁雅雯持股 80% 的大河盛景 ; 袁雅雯和刘凤林夫妇一直为公司共同实际控制人, 未发生变化 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账, 系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来, 因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算因此, 公司满足公司依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为金具和复合绝缘子的研发生产及销售目前, 公司主要从事复合绝缘子金具和电气化铁路接触网金具的研发生产及销售 ; 同时, 为了实施多元化经营战略, 公司也从事复合绝缘子的研发生产及销售瑞华会计师事务所出具的公司最近两年一期的审计报告显示,2013 年度 2014 年度及 2015 年 1 月 -6 月, 公司主营业务收入分别为 14,112, 元 29,581, 元 26,539, 元, 主营业务收入占总营业收入的比例分别为 99.66% 99.60% % 公司收入稳定, 具有持续经营能力根据项目小组的尽职调查结果, 公司商业模式及盈利模式清晰, 主要服务具备一定的竞争优势且可替代性较低 ; 关键资源要素具有投入处理和产出能力, 能够与商业合同收入或成本费用等相匹配公司业务在报告期内有持续的营运

4 记录, 并且公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项基于公司报告期内的生产经营状况, 在可预见的将来, 公司有能力按照既定目标持续经营下去根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司成立后, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的法人治理结构, 制订了公司章程, 公司的重大事项能够按照公司章程的规定履行相应决策程序 2015 年 6 月 1 日, 公司董事会聘任了总经理副总经理财务负责人 ; 2015 年 9 月 3 日公司董事会聘任了董事会秘书, 完善规范公司董事会的运行股份公司第二届监事会第一次会议选举产生了监事会主席 2015 年 6 月 15 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会补选了董事会成员及非职工监事, 公司职工代表大会选举产生了 2 名职工代表监事 2015 年 9 月 18 日, 公司全体股东依法召开公司 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理办法总经理工作细则信息披露管理细则等公司内部管理制度 ; 审议通过了关于修改公司章程的议案, 使之符合非上市公众公司监管指引第 3 号 - 章程必备条款至此, 公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了公司的股东大会董事会监事会制度, 并制定了相应的议事规则和工作细则公司整体变更设立后, 公司能够按照公司法公司章程及相关治理制度规范运行股份有限公司成立后, 截至本公开转让说明书签署之日, 报告期内, 公司共召开了七次股东大会八次董事会四次监事会, 符合公司法公司章程及三会议事规则的要求, 决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法利益的情况, 会议程序规范会议记录完整公司通过制定公司章

5 程股东大会议事规则董事会议事规则以及监事会议事规则, 进一步完善了公司的重大事项分层决策制度公司三会的相关人员均符合公司法的任职要求, 能按照三会议事规则独立勤勉诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开, 对公司的重大决策事项做出决议, 保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事高级管理人员的监督职责, 保证公司治理的合法合规虽然股份公司成立时间有一定期限, 但三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中, 继续严格执行相关法律法规公司章程各项内部管理制度 ; 继续强化董事监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力, 使其勤勉尽责, 使公司治理更加完善项目小组取得了与公司有主管关系的税务工商社保等政府主管部门出具的公司守法证明文件, 证明公司在最近两年年内没有重大违法违规行为项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近二年无违法违规行为, 无应对所任职公司最近二年内因重大违法违规行为被处罚并负有责任的情形, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为项目小组通过调查公司原始记录询问公司律师等方式进行补充调查, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司于 2009 年 12 月 25 日由 5 名自然人股东, 以人民币 500 万元发起设立, 注册资本 500 万元公司共经历了二次股权转让, 一次增资, 上述变更行为均履行了法定程序, 办理了工商变更登记手续公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷因此, 公司满足公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求

6 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导经纬电力与安信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 委托安信证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商安信证券接受经纬电力委托, 推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并对经纬电力在公司治理财务及会计制度信息披露等方面进行持续督导因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限责任公司规定的公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开报价转让的条件, 特推荐经纬电力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 六 ) 主办券商同意推荐公司挂牌的其他意见公司的主营业务为金具和复合绝缘子的研发生产及销售按照上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于 C38 电气机械和器材制造业按照国民经济行业分类 (GB_T ), 公司所处行业属于 C38 电气机械和器材制造业 1 公司竞争优势 (1) 显著的成本优势原材料成本相对较低报告期内, 绝缘制品的主要原材料为锌锭球窝碳结钢和绝缘材料等, 原材料主要从河南省内的郑州武陟洛阳等地采购原材料的本地采购, 不仅节约了大量的运输费用, 而且也保障了公司原材料质量和供应的及时性劳动力成本和土地成本相对较低公司地处河南省郑州市中牟汽车产业园区, 当地劳动力充足, 且劳动力成本较东南沿海地区低 ; 中牟汽车产业园区内的工业用地供应充足, 且价格较东南沿海地区低所以, 在土地成本方面, 公司较东南沿海地区的其他同行业企业也具有明显的优势综上, 公司的成本优势明显 (2) 技术优势全新的生产设备先进的工艺技术和专业化的技术团队是公司生产优质产品

7 的有力保障因此, 公司重视技术的研发, 加大研发费用的投入, 积极引进行业内先进的技术人员同时, 公司已和西安电瓷研究所武汉高压研究所北京科技大学等国家级科研机构建立长期的合作伙伴关系, 不仅为公司提供了充分的技术保障, 而且也为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础为保障公司生产产品的优质性, 公司设有两个实验室 : 一个理化实验室, 主要承担各种进厂原料的理化测试 ; 一个质量检测实验室, 主要承担对各种出厂产品及新产品的形式试验和各种理性指标的行业测试实验室检测设备先进检测技术一流, 能够满足新产品及常规产品测试的要求 (3) 品牌优势目前, 公司是一家专业从事复合绝缘子研发生产销售服务于一体的高新技术企业经过多年的品牌积累和经营, 公司已在业内和众多下游客户中获得了良好的口碑, 得到了客户的广泛认可 (4) 产品的多样化优势公司主要从事不同用途的复合绝缘子的研发生产与销售目前, 公司拥有庞大的电力金具数据库先进的生产检测设备专业的技术团队, 可按客户提出的需求设计图纸并制作样品, 不仅可以满足客户对公司产品的需求, 而且能够扩大公司产品的市场份额, 提升公司的品牌形象和知名度公司的产品多样化, 不仅可以满足不同客户的多层次需求, 而且也可以更多地开拓新市场, 避免单一经营的风险 2 公司未来发展规划随着社会经济的快速发展和用电量的持续增加, 我国电网迎来了改造升级的新时代, 电网的改造升级刺激了绝缘制品制造行业的发展, 为绝缘制品制造行业带来了巨大的发展机遇未来五年, 公司仍将继续重点专注于金具和绝缘子制造领域, 加强技术研发, 促进产品升级换代 ; 积极开拓国际市场, 将公司建设成一个在国际上有影响力的知名金具和绝缘子制造企业目前, 公司已成功研发生产及销售多种型号的金具和绝缘子产品在此基础上, 公司将不断地开发新产品, 以满足客户的多样化需求目前, 在金具和绝

8 缘子制造领域, 公司虽已拥有了领先的市场地位, 形成了良好的市场口碑, 但在这些领域的高端市场方面, 公司品牌影响力与大连电瓷集团股份有限公司萍乡华维电瓷科技股份有限公司保定唐北电瓷电器股份有限公司等知名品牌还存在一定的差距因此, 公司在未来将加强对上述高端市场的开拓, 通过充分发挥公司的价格优势服务优势规模优势和成本优势提高市场占有率

9 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐河南经纬电力科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6> 安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏中科君达物联网股份有限公司 ( 以下简称中科物联或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,