推荐报告

Size: px

Start display at page:

Download "推荐报告"

寿尤
7 years ago
Views:

1 山西证券股份有限公司推荐山西阳光三极科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国股份转让系统公开转让全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山西阳光三极科技股份有限公司 ( 以下简称阳光三极股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经过股东大会决议, 并向全国中小企业股份转让系统公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称指引 ), 山西证券股份有限公司 ( 以下简称山西证券或我公司 ) 对阳光三极的公司业务公司治理公司财务和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对阳光三极本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况山西证券推荐阳光三极挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据指引的要求, 对阳光三极进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司业务公司治理公司财务及公司合法合规经营等项目小组与阳光三极董事监事高级管理人员核心技术人员及部分员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京德恒 ( 太原 ) 律师事务所的律师天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议决议及会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公 1

2 2 山西阳光三极科技股份有限公司推荐报告司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了山西阳光三极科技股份有限公司公开转让尽职调查报告二公司符合挂牌基本条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 1 依法设立有限公司设立于 1997 年 4 月 22 日, 股份公司设立于 2016 年 4 月 8 日, 均系依据公司法等法律法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得企业法人营业执照 2 存续满两年 2016 年 3 月 8 日, 有限公司召开股东会, 一致同意以有限公司全体股东作为发起人, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计评估, 将有限公司整体变更为股份有限公司公司名称变更为山西阳光三极科技股份有限公司全体发起人签署了山西阳光三极科技股份有限公司发起人协议书根据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 2016 第 0268 号山西阳光三极科技有限公司拟变更股份公司项目评估报告, 有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估值为 8, 万元, 大于经审计的账面净资产值根据天职国际会计师事务所出具的天职业字 [2016]4270 号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日有限公司经审计的账面净资产为 74,762, 元, 将其按 1: 的比例折成公司股份 20,000,000 股, 每股面值 1 元人民币根据天职国际会计师事务所出具的天职业字 [2016] 第 9877 号验资报告, 上述出资已全部到位变更完成后, 股份公司注册资本为 2,000 万元 2016 年 3 月 25 日, 公司召开创立大会, 并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员同日, 公司召开了第一届董事会和第一届监事会, 分别选举产生了董事长和监事会主席 2016 年 4 月 8 日, 工商部门对上述变更进行了核准, 并换发了股份公司营业执照, 统一社会信用代码为 X0 自有限公司设立以来, 每年均完成了工商年检有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 公司在整体变更过程中, 未改变历史成

3 本计价原则因此, 公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年综上, 项目小组认为公司满足挂牌标准之一的依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务立足于安全生产信息化建设, 长期为煤炭及非煤企业安全监测监控提供定制化的解决方案 ; 是一家具有矿用安全生产监测监控的软件系统研发设计和硬件设备生产加工能力的高新技术企业根据证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引, 属于 I65 软件和信息技术服务业按照国家统计局国民经济行业分类 (GB/T ) 可分类为 I6520 信息系统集成服务根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引公司所属行业为 I65 软件和信息技术服务业据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引公司所属行业为信息科技咨询和系统集成服务公司自设立以来, 主营业务未发生重大变化根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度 2015 年度审计报告显示, 报告期内, 公司的主要业务收入均来自于为煤炭及非煤企业安全监控提供的定制化的解决方案, 按产品分为系统集成自主软件运维及服务一般贸易四大类 2014 年 2015 年, 系统集成自主软件运维及服务和一般贸易收入占公司总收入的比重分别为 99.71% 99.62%, 公司主营业务明确 2014 年 2015 年的净利润分别为万元万元, 公司处于持续经营状态因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1 公司治理机制健全情况有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会鉴于当时公司规模较小, 有限公司未设董事会, 由李晓方担任执行董事 ; 未设立监事会, 设一名监事股东会会议记录部分存在内容不规范, 保存不 3

4 4 山西阳光三极科技股份有限公司推荐报告完整的情况但有限公司变更经营范围变更名称变更住所增加注册资本股权转让整体变更等重大事项均召开了股东会, 股东会决议的内容均得以执行公司未完整留存执行董事决议, 也未形成公司监事工作报告有限公司章程内容不全面, 未就关联交易对外投资等决策程序作出明确规定公司治理的各项规章制度未完全建立自股份公司成立以来, 公司严格依照公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了现代企业管理制度, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法对外担保管理办法对外投资管理办法总经理工作细则董事会秘书工作制度等一系列相应的规章制度, 完善了财务管理制度等内部控制制度, 并在实践中能够得到较好地执行股份公司三会能够按照三会议事规则和关联交易管理制度等公司制度规范运行, 决策程序决策内容合法有效, 三会运行情况良好股份公司成立至今, 能够按时召开股东大会董事会及监事会上述会议的召开程序决议的形式和内容均符合公司法公司章程的规定股份公司现设股东大会董事会监事会总经理副总经理董事会秘书财务总监, 下设软件部采供部财务部市场部办公室总工办工控部质检部生产车间等公司在研发采购生产销售财务等各个环节都有章可循, 各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度, 并在实践中得到有效执行 2 合法规范经营情况公司最近两年不存在因违反国家法律行政法规部门规章等被行政机关处罚的情况综上, 项目小组认为公司目前满足治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规在公司设立股权转让以及整体变更过程中, 各股东均依法履行了出资义务, 四次增资扩股中有两次涉及债转股存在瑕疵, 但时任股东已通过货币方式进行补正, 公司历次变更均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或备案登记有限公司阶段, 公司股权转让履行了股东会决议程序, 符合公司法及公司章程的规定 ; 有限公司整体变更为股份公司履行了创立大会程序验资程序, 所有发起人均签署了发起人协议, 符合公司法及公司章程的规定

5 5 山西阳光三极科技股份有限公司推荐报告目前股份公司现有股东持股数持股比例和股权结构明晰, 未发现虚假出资和抽逃资金的情况因此, 项目小组认为, 公司目前满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导阳光三极委托我公司担任公司的主办券商, 根据全国股份转让系统业务规则, 阳光三极已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议主办券商承诺, 在完成推荐阳光三极进入全国股份转让系统挂牌后, 将严格依据全国股份转让系统业务规则履行持续督导权利和义务, 指导和督促公司规范履行信息披露义务因此, 项目小组认为公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 项目小组认为公司符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件三内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2016 年 4 月 15 日至 4 月 22 日对阳光三极拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅, 并于 2016 年 4 月 22 日 13 时召开了内核会议参与项目审核的内核成员为张国峰施丹丹刘烜刘小勇崔洪伟乔丽唐璠等 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名其他内核人员 4 名上述内核成员已签署山西证券股份有限公司就推荐山西阳光三极科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的自律情况自查说明上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对阳光三极本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照指引的要求对项目小组制作的山西阳光三极科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调

6 查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告项目小组已按照指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引的要求, 公司制作了公开转让说明书等备案文件, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 有限公司设立于 1997 年 4 月 22 日 2016 年 4 月 8 日有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司, 并更名为山西阳光三极科技股份有限公司整体变更过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 未有根据资产评估结果进行账务调整, 有限公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续时间已满二年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制结构健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导 ; 符合全国股份转让系统有限公司规定的其他要求综上所述, 公司符合业务规则规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决, 一致同意推荐阳光三极挂牌四推荐意见根据项目小组对山西阳光三极科技股份有限公司的尽职调查情况, 我公司认为阳光三极依法设立且已存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 符合业务规则关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件阳光三极希望通过进入资本市场, 树立企业品牌, 提升企业形象, 拓展融资渠道, 实施股权激励, 进行资产并购与重组等资本运作, 充分利用资本市场工具, 帮助企业发展我公司同意推荐阳光三极挂牌的理由具体如下 : ( 一 ) 企业在所处行业具有一定竞争优势 1. 产品优势煤矿井下生产的高危险性决定了煤矿企业对安全生产管理具有极高的要求因此, 煤矿企业对煤矿安全监测监控产品技术性能和产品质量高度重视在招标 6

7 采购时会对相关生产企业进行严格的资格认证, 还会经过较长时间的考察认可过程, 而且产品具有定制化特点, 通常得到煤矿企业的认可后, 双方容易建立双向依赖的长期合作关系, 以保证稳定可靠的产品供应公司在矿山安全信息化领域发展多年, 长期为煤炭及非煤企业安全监测监控提供定制化的专业解决方案公司软件产品在深度分析客户的多层次需求的基础上, 梳理需求形成定义, 进行新产品的设计开发和测试, 同时持续跟踪和研究技术发展趋势, 不断丰富模块应用, 完善产品功能 ; 对配套硬件设备的采购生产加工过程都进行了严格的质量控制, 保证了产品的质量和技术的先进性, 在客户群体中树立了良好的口碑目前公司产品已在山西省多个重点产煤市县及各大中型煤矿企业实现了销售覆盖, 为当地煤矿企业的安全生产提供了保障 2. 本地客户资源优势公司业务集中在山西省内山西省在全国煤炭市场占有重要地位, 煤炭企业众多, 为公司提供了充分成长的市场空间经过多年的技术积累和市场开拓, 公司在山西本地已拥有较为明显的客户资源优势目前, 山西本地各大中小型煤炭企业均保持着良好的客户关系, 客户资源丰富粘度高, 市场优势明显, 基本覆盖了省内的所有产煤县市, 为公司在煤矿安全生产领域产品和设备的持续销售奠定了坚实的基础伴随着煤炭行业的深度调整, 未来公司将逐步减少对小煤矿客户群体的开拓, 积极加强山西省大中型煤炭企业客户的联系, 并积极开拓省外重点产煤省的客户, 优化商业模式和合作方式, 进一步开发客户资源, 提高市场占有率 3. 运维服务的区位优势煤矿地质条件复杂井下工作环境恶劣, 且安全生产监控产品具有非标准化特点, 产品一次性的现场安装施工不足以全面解决客户需求 ; 客户对供应商的售后服务依赖性较强, 后续需要跟运维人员进行产品使用问题的反馈, 甚至是技术升级和工程再次改造, 外地企业到煤炭主产区路途遥远, 一次往返需要相应时间和费用的投入, 效率低而成本高, 因此贴近用户服务的地理优势显得尤为重要, 公司作为本地企业具有天然的竞争优势 7

8 公司市场主要集中在山西本省, 多年来已初步建立起覆盖重点产煤市县的办事处和服务点, 具有一批多年煤矿井下工作经验的专业运维服务队伍, 能够及时响应客户需求, 在资料提供人员培训信息共享设备配套安装调试跟踪记录即时响应等各个环节为客户提供专业及时的技术服务, 最大程度满足客户对产品与服务的个性化要求 ( 二 ) 企业发展的市场空间仍较为充分 1. 煤矿企业安全生产费用的强制性计提的是煤矿安全监控行业的基本保障从煤企安全生产费用计提的角度分析, 根据财政部国家发改委国家安监总局国家煤监局于 2012 年 2 月联合发布的企业安全生产费用提取和使用管理办法推算, 我国煤炭安全生产费用的提取标准平均约为吨煤 25 元, 按照 2015 年我国大约亿吨的煤炭产量计算,2015 年我国应提取约亿元的煤炭安全生产费用从实际来看, 由于国有大中型煤矿相较小型煤矿更加注重安全生产, 提取的安全生产费用多, 相关产品投入力度较大, 逐渐成为行业的主要客户群体 2. 煤矿企业安全监控系统设备及配套零件市场空间仍然充分根据中国煤炭工业协会发布的关于推进煤炭工业十二五信息化发展的指导意见提出 : 大型煤炭企业年度信息化建设资金投入达到销售收入的 1% 左右公司市场集中在山西省, 以 2015 山西企业 100 强实现营业收入 18, 亿元来测算的话, 虽然山西省煤矿企业受煤炭行业低迷影响, 盈利能力较以往大幅度的下降, 但煤矿信息化建设的理论市场规模整体上仍具有亿元安全生产监控系统设备及其零部件作为煤矿信息化建设的重要部分, 公司未来市场空间仍具有充分保障鉴于以上, 我公司同意推荐山西阳光三极科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 应收账款余额较大的风险 8

9 公司下游系煤炭行业, 受煤炭企业资金紧张, 应收账款回收延迟公司应收账款余额较大, 报告期内, 应收账款净额分别为 8, 万元 8, 万元虽然公司对结算环节进行了严格的内部控制, 赊账客户主要为政府机构大中型煤炭企业, 规模大且信誉度高, 应收账款总体质量较好, 但仍不排除随着公司业务规模的进一步扩大, 应收账款余额继续增加, 从而增大应收账款的回收风险, 以及由此引起的流动资金较为紧张的风险 ( 二 ) 企业税收优惠政策变化的风险 2012 年 7 月 12 日, 公司通过国家高新技术企业复审 ( 编号 GF ), 高新技术企业资质有效期至 2014 年 2015 年, 公司向高新技术企业认定管理机构提出资格认定申请, 并于 2015 年 10 月 15 日获得了山西省科学技术厅山西省财政厅山西省国家税务局和山西省地方税务局联合办法的高新技术企业证书, 证书编号 GR 按照企业所得税法第二十八条及其实施条例第九十三条规定, 享受高新技术企业企业所得税税率 15% 的税收优惠政策如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件, 将会对公司未来的经营业绩产生一定影响 ( 三 ) 公司治理风险股份公司设立前, 公司的法人治理结构不完善, 存在公司股东占用公司资金关联交易未经董事会股东会审议通过的情况股份公司成立后, 公司虽然逐步建立了治理结构, 制定了一系列制度, 但是股份公司成立时间较短, 随着公司经营规模业务范围的不断扩大, 特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让后, 资本市场对公司治理提出了更高的要求, 公司的治理水平和治理结构影响公司持续稳定健康的发展 ( 四 ) 依赖煤炭行业发展的风险近年来煤炭经济运行形势急转直下, 产销量下降, 库存居高不下, 市场价格再次出现持续下跌, 亏损面进一步加大如何化解高库存, 低需求的严峻现状是目前煤炭行业面临的最棘手问题根据中国煤炭工业协会统计的全国 90 家大型煤炭企业 2015 年利润总量仅 51.3 亿元, 同比下降约 91%, 整体行业的亏损 9

10 面已经达到了 95% 煤矿安全监控行业下游销售对象为煤炭企业, 受煤炭市场拖累, 整体行业发展陷入低迷, 将对公司经营产生不利影响 ( 五 ) 公司经营压力加大, 业绩面临持续下滑的风险报告期内, 公司受煤炭行业急剧下滑的影响, 营业收入利润持续下降虽然目前国家已针对煤炭行业供给侧改革出台系列支持政策, 随着各项利好政策的逐步落实, 煤炭价格持续下跌趋势有望得到缓解, 但在短期几年内煤炭行业仍面临持续低迷深度调整的严峻形势, 因此, 公司经营将面临业绩持续下滑的风险 ( 六 ) 资质降级风险公司受煤炭行业的持续低迷影响, 经营面临一定压力, 目前公司核心管理团队稳定, 但存在员工流动情况, 导致公司技术人员数量与信息系统集成二级资质要求的人员数量不符虽然公司的信息系统集成二级资质不会因短期人员流动而被主管部门取消, 但在该资质有效期满前 (2019 年 7 月 31 日 ), 若公司仍无法满足人员要求, 公司将面临资质降级的风险 10

11 ( 本页无正文, 为山西证券股份有限公司关于推荐山西阳光三极科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告盖章页 ) 山西证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日 11

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准