二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ;

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滚崎臧
5 years ago
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1 华创证券有限责任公司关于推荐深圳市超思维电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市超思维电子股份有限公司 ( 以下简称超思维股份公司或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券或本公司 ) 签署了推荐挂牌并持续督导协议书根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 本公司对超思维的业务公司治理财务状况持续经营能力合法合规事项等进行了尽职调查, 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对超思维股票申请挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况本公司在与超思维确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐超思维挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ), 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对超思维进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了超思维董事长董事监事高级管理人员员工等 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了华创证券有限责任公司关于深圳市超思维电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 1

2 二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对超思维股票挂牌出具如下的内核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引的要求, 制作了深圳市超思维电子股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由深圳市超思维电子有限公司整体变更而来股份有限公司, 整体变更过程合法合规股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股, 折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值, 整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 超思维的存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 超思维依法设立且存续已满两年公司业务明确, 具有持续经营能力公司 2

3 治理机制健全, 合法合规经营公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规超思维与本公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券有限责任公司作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导综上所述, 超思维符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由本公司推荐超思维股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让三推荐意见根据项目小组对超思维的尽职调查情况, 本公司认为超思维符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年 2014 年 8 月 8 日, 超思维股份召开创立大会暨第一次股东大会, 决议同意以超思维有限截至 2014 年 4 月 30 日经审计的整体净资产投入, 整体变更为股份有限公司根据企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 记载, 公司成立时间 2006 年 11 月 27 日公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 没有根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定设立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续时间已满两年因此, 公司符合依法设立且存续满两年的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事锂离子电池管理系统的研发生产和销售, 主营业务收入主要分为数码锂离子电池管理系统和动力锂离子电池管理系统经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年 2013 年 2014 年 1-7 月具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的挂牌条件 3

4 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立以来, 股东大会董事会监事会和董事会秘书制度逐步建立健全, 公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度公司严格按照公司法的要求, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则独立董事工作细则和关联交易管理制度等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的组织机构公司设立至今, 股东大会董事会和监事会严格按照相关规定召开会议, 召开程序决议内容没有违反相关规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司设立至今不存在违法违规及受处罚的情况因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股权明晰, 不存在委托持股信托持股工会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷公司自设立以来历次增资均办理了工商变更登记手续, 合法合规有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序, 有限公司净资产折合的股本不超过审计和评估结果, 折股后的股本经会计师事务所验资, 公司整体变更办理了工商变更登记手续, 合法合规因此, 公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与华创证券签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的挂牌条件公司通过八年多的专业化经营, 始终把握行业变化趋势和客户需求, 已构建系列化的锂离子电池管理系统产品线 ; 凭借辐射全国的大区营销网络及售后服务, 及时把握下游行业发展趋势及主要客户的需求变化, 以此指导产品结构生产工艺以及研发项目的调整与改进, 提高整体运营和响应市场的效率同时 4

5 超思维股份公司成立之后, 公司治理结构完善, 管理规范, 符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件故本公司同意推荐超思维的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由本公司对其进行持续督导综上所述, 超思维符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件, 本公司同意推荐超思维的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由本公司对其进行持续督导四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 实际控制人不当控制的风险公司控股股东和实际控制人为张家斌和张家武, 均持有公司 50% 的股份, 同时张家斌担任公司董事长总经理, 张家武担任公司副董事长, 能够对股东大会董事会公司的经营决策等事项造成重大影响若公司实际控制人对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 则存在损害公司及其他股东利益的风险 ( 二 ) 应收账款发生坏账的风险公司应收账款余额较大,2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-7 月, 公司应收账款净值分别为 3, 万元 4, 万元和 5, 万元, 占资产总额的比例分别为 48.06% 46.72% 和 65.37% 从应收账款账龄结构分析来看, 截至 2014 年 7 月 31 日, 公司账龄在 1 年以内的应收账款占比为 96.56%, 账龄在 1-2 年的应收账款占比为 3.23%, 账龄超过 2 年的应收账款占比为 0.21%, 账龄超过两年的应收账款占比较小尽管如此, 随着公司业务规模的扩大, 应收账款的绝对额将会增加, 如公司后期采取的措施不力或客户资信情况发生变化, 发生坏账的风险将会相应增加 ( 三 ) 技术更新风险公司数码锂离子电池管理系统动力锂离子电池管理系统产品主要集成了微电子技术和嵌入式软件等领域的最新成果较高的技术壁垒在一定程度上保证了现阶段行业竞争格局的相对稳定, 但行业高毛利率水平和良好的市场前景也将吸引其他投资者进入, 竞争将加速技术更新周期如果不能保持持续创新能力, 或者不能及时准确把握产品技术和行业的发展趋势, 公司的竞争能力和持续发展 5

6 将受到影响 ( 四 ) 核心人员流失或不足风险公司的核心竞争力主要来源于长期在公司任职的关键管理人员与核心技术人员虽然公司已建立较为完善的人才管理体系, 但随着行业竞争的日趋激烈, 行业内竞争对手对专业人才需求的增加, 仍不排除关键管理人员核心技术人员流失的风险此外, 随着公司资产和经营规模的快速扩张, 公司也将面临技术人员不足的风险 ( 五 ) 锂电池安全风险经过多年发展, 锂电池的安全可靠性已达到极高的水平但由于使用环境恶劣等不可控因素, 仍然无法做到 100% 的完全排除锂电池发生爆裂等安全性事故的可能若下游客户出售的锂电池出现此类事故造成损害, 公司有可能面临被追索的风险 ( 六 ) 公司治理不完善风险股份公司设立前, 公司的法人治理结构不完善, 内部控制有欠缺股份公司设立后, 根据公司章程, 公司设立了股东大会董事会监事会, 并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构但由于股份公司成立时间尚短, 公司现行治理结构和内部控制体系仍有待进一步提高随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 七 ) 税收优惠政策变动风险本公司于 2012 年 11 月取得由深圳市科技工贸和信息化委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号为 GR ), 有效期为三年, 此期间公司可享受减按 15% 的税率计缴企业所得税的优惠政策未来若上述相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策, 可能会影响到公司未来年度税赋和盈利水平 6

7 ( 八 ) 市场竞争风险目前国内锂离子电池管理系统制造企业数量较多, 市场竞争较为激烈, 面对不断提高技术及工艺的国内竞争对手, 如果公司不能实施切实可行的战略布局持续提高产品技术积极拓展市场, 将面临竞争优势降低, 市场份额缩减的风险 ( 九 ) 公司复审高新技术企业认证的风险公司国家高新企业证书将于 2015 年到期, 公司已开始准备复审的资料经核查, 公司产品属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围截至报告期末, 公司大专及以上学历员工人数占比为 48.83%, 研发部现有人员 30 人, 占公司总人数的 14.09% 2012 年 2013 年 2014 年 1-7 月的营业收入分别为 5, 万元 6, 万元 6, 万元, 高新技术产品收入占比均在 60% 以上 2012 年的研发费用为 339 万, 占全年收入的 5.75% 2013 年的研发费用是 370 万, 占全年收入的 5.4%,2014 年 1-7 月的研发费用是 272 万占前 7 个月的 4.39% 从公司现有情况来看, 相关条件及指标均符合国家高新企业认定标准, 主办券商认为公司通过国家高新复审的风险较小, 但公司能否通过高新技术企业资格复审取决于有权部门的核定 ( 十 ) 公司报告期内存在经营活动产生的现金流量净额为负的风险报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为万元万元和 -1, 万元公司逐步减少关联方借款, 使得支付的其他与经营活动有关的现金较大,2013 年度和 2014 年 1-7 月公司分别向关联方偿还现金借款万元和 1, 万元 ; 同时公司下游客户主要系锂离子电池生产企业销售回款较慢, 将其存在的资金压力转移给供应商, 导致公司销售资金回收周期相对较长上述情形导致公司 2013 年度和 2014 年 1-7 月公司经营活动产生的现金流量净额为负 7

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二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师华创证券有限责任公司关于推荐深圳市远行科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市远行科技股份有限公司股票 ( 以下简称远行科技或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司