东吴证券股份有限公司关于推荐

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尹昌
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州网信信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企股份转让系统业务则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 苏州网信信息科技股份有限公司 ( 以下简称网信科技或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了股东大会, 并通过了相关决议网信科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对网信科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对网信科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐网信科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对网信科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与网信科技董事长总经理财务负责人及部分董事监事中层

2 干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对网信科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2018 年 5 月 14 日召开了推荐网信科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核会议成员为 : 刘立乾苏北 ( 财务 ) 沈彦杰 ( 行业 ) 陆圣江 ( 法律 ) 庄广堂尤剑章龙平, 其中注册会计师 1 名律师 1 名行业专家 1 名上述内核会议成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核会议成员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核会议成员经过讨论, 对网信科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )2007 年 8 月 30 日, 吴江网信科技有限公司 ( 后更名为苏州网信信息科技有限公司 ) 设立 2017 年 12 月 16 日, 经有限公司召开临时股东会审议同

3 意, 公司以截至 2017 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 变更后为苏州网信信息科技股份有限公司, 注册资本为人民币 8,000,000 元, 公司于 2018 年 1 月 10 日在苏州市行政审批局完成了登记注册公司变更前两年主营业务高级管理人员未发生重大变化报告期内实际控制人发生变更股份公司成立后, 公司实际控制人高级管理人员未发生变化整体变更过程中, 公司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账网信科技整体变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司是一家专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务的高新技术企业公司主要业务为智慧城市系统解决方案的研发设计实施 ( 智慧旅游智慧政务信息安全弱电智能化等 ) 以及相应的软件开发与销售根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏亚苏审 (2018)70 号审计报告,2016 年度 2017 年度和 2018 年 1 月主营业务收入分别为 37,591, 元 67,770, 元 11, 元 ; 净利润分别为 4,311, 元 7,506, 元 -223, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 网信科技还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认网信科技股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 网信科技符合中国证监会颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件,7 位参会内核会议成员投票表决, 一致同意推荐网信科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对网信科

4 技进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为网信科技符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 公司是一家专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务的高新技术企业公司主要业务为智慧城市系统解决方案的研发设计实施 ( 智慧旅游智慧政务信息安全弱电智能化等 ) 以及相应的软件开发与销售根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏亚苏审 (2018)70 号审计报告,2016 年度 2017 年度和 2018 年 1 月主营业务收入分别为 37,591, 元 67,770, 元 11, 元 ; 净利润分别为 4,311, 元 7,506, 元 -223, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认网信科技股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 网信科技与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让, 并将于公司挂牌后实施持续督导 ( 六 ) 符合全国股份转让系统公司要求的其他条件四提请投资者关注重大风险及重大事项 1 实际控制人不当控制的风险公司股东刘辉卢存美系一致行动人, 合计直接持有公司 4,560,000 股 ( 持股比例为 57%), 在一致行动人协议中约定 : 当协商无法达成一致时, 由刘辉作出决定, 故刘辉系公司实际控制人若其利用对公司的实际控制权, 对公司的

5 经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他权益股东带来风险 2 公司治理风险有限公司时期, 公司治理制度尚不健全, 存在未按照公司法和公司章程规定定期召开三会未按照公司章程规定履行通知程序等不规范之处, 然而上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力, 也未对有限公司和股东利益造成损害股份公司成立之后, 公司制定了较为完备的公司章程三会议事规则等治理制度, 由于相关治理制度适用时间较短, 公司管理层贯彻落实尚需一定时间, 故短期内公司仍可能存在治理不规范的风险 3 大客户依赖风险报告期内, 公司对大客户的依赖度较高 2016 年度及 2017 年度以及 2018 年 1 月, 公司前五大客户销售收入合计分别为万元万元 1.19 万元, 占同期营业收入的 87.5% 91.9% 100%, 前五大客户集中度较高报告期内, 中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司是公司最大的单一集团客户, 该客户收入占营业收入总额的 74.28% 56.37% 和 76.19% 虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进作用, 但公司如果无法继续开发更多的客户, 则将影响公司未来的业绩 4 行业竞争风险由于我国智慧城市建设已进入快速发展阶段, 国内上市公司海外行业巨头纷纷加大了对智慧城市业务的投入例如, 上市公司易华录已公告将通过再融资进一步加大对智慧城市业务的投入上市公司海外巨头凭借着资金技术等方面的优势, 积极进行智慧城市的跑马圈地运动, 抢占市场份额如果公司不能适应日趋激烈的市场竞争, 无法抓住行业快速发展的机遇, 公司将面临着无法持续扩大市场份额, 竞争优势不断丧失的风险 5 核心技术业务人员流失风险智慧城市信息系统集成服务是知识密集型行业, 行业的核心竞争力是技术和人才虽然公司通过多年积累, 已经建立了一套适合公司自身需要的研发体系

6 和人才培养机制, 但随着行业的快速发展, 公司将不得不面临竞争对手对核心技术业务人才日趋激烈的争夺, 不仅可能导致公司无法及时引进所需人才, 同时自身培养的核心技术业务人员也存在流失的可能核心技术业务人员的流失不仅造成技术升级受阻碍业务机会丧失核心技术泄露等风险, 并且对公司持续健康发展造成不利影响 6 产业政策风险公司所处行业是国家重点支持的战略性新兴产业之一, 近年来, 国家信息化建设以及数据网络系统建设发展规模呈快速扩大的趋势信息产业领域的信息化需求直接受国家基础建设投资的带动若国家的宏观政策也会有所调整或投资方面投入力度不能持续增长, 将直接或者间接影响到本行业的发展智慧城市是我国建设新型城镇化的重要手段, 受国家政策大力支持, 目前此项业务的投资主体主要为地方政府, 当宏观经济出现较大下滑时, 将直接导致地方政府财政收入减少为缓解财政压力, 地方政府可能采取消减投资项目压缩投资规模减少后期投入和延长款项支付周期等手段, 从而对行业内企业发展产生不利影响 7 应收账款金额较大的风险截止 2016 年末 2017 年末和 2018 年 1 月末, 公司应收账款净额分别为 7,273, 元 55,472, 元和 18,141, 元, 占资产总额的比例分别为 44.38% 91.15% 和 50.95%, 应收账款在公司资产中占比较高虽客户信誉度较高, 但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款, 将对公司的现金流和资金周转产生不利影响 8 税收优惠政策变化的风险 2015 年 8 月 24 日, 经江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局批准, 公司被认定为高新技术企业, 证书编号为 GF , 有效期三年按照企业所得税法规定, 公司 2015 年至 2017 年可以享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率如果国家上述税收优惠政策发生变化, 或者本公司不再符合相应的优惠标, 公司的税负也将随之变化, 对

7 净利润水平产生一定的影响 9 知识产权侵权的风险公司处在知识密集型行业, 经过多年的积累, 已经取得多项实用新型计算机软件著作权高新技术产品虽然公司对现有知识产权已建立起完善的保护机制, 并不断投入对自主知识产权的研发, 但是由于相关法律法规尚不健全核心技术泄露人才流失等原因, 公司未来仍可能面临知识产权遭侵害或被窃取的风险 ( 以下无正文, 为签字盖章页 )

8 ( 本页无正文, 为东吴证券关于推荐苏州网信信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的的签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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