长江证券股份有限公司

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乘儒座蛮
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1 长江证券股份有限公司关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年九月

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 深圳市汇诚行信息科技股份有限公司 ( 以下简称汇诚行股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准, 并向长江证券股份有限公司 ( 以下简称长江证券 ) 提交了关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 长江证券对公司的主要业务财务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告一对汇诚行的尽职调查情况长江证券推荐挂牌汇诚行项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽调工作指引的要求, 通过交谈查阅查询访谈分析考察取得书面承诺, 听取律师注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对汇诚行进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展规划重大事项等项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈, 听取了公司聘请的北京天驰君泰律师事务所律师亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程公司三会会议记录公司各项规章制度会计账簿和重要会计凭证审计报告工商行政管理部门登记备案资料税收申报表和纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内部控制制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查, 项目小组制作了长江证券股份有限公司关于深圳市汇诚行信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股 1

3 份转让系统挂牌的尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年 2010 年 3 月 10 日, 有限公司取得了由深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照, 注册号 : , 注册资本为 20 万元, 以货币出资 2010 年 3 月 5 日, 深圳中信会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了深中信验报字 [2010] 第 054 号验资报告确认 : 截至 2010 年 3 月 4 日, 有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币 20 万元, 均以货币出资 2016 年 8 月 5 日, 汇诚行有限召开 2016 年临时股东会, 同意有限公司整体变更为股份公司 ; 同意以有限公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 10,297, 元折为股份公司的股本总额 8,350,000 股, 每股面值人民币 1 元, 净资产大于股本部分计入股份公司资本公积 ; 同意 7 名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份 ; 同意制定新的股份公司章程 2016 年 8 月 7 日,7 名发起人签署发起人协议, 一致同意以发起设立的方式设立深圳市汇诚行信息科技股份有限公司, 股份公司的注册资本为 8,350,000 元, 并确定了各发起人的出资方式出资金额等重大事项发起人起草了深圳市汇诚行信息科技股份有限公司章程 2016 年 8 月 8 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具亚会 B 验字 (2016)0599 号验资报告, 对发起人的出资进行了验证根据该份验资报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 全体股东确认将净资产中的 835 万元折合为公司股本 835 万股, 每股面值人民币 1.00 元 2016 年 8 月 26 日, 汇诚行经深圳市市场监督管理局核准成立, 并领取了企业法人营业执照公司自设立以来, 每年均完成了工商年检有限公司系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司, 根据全国股份转让系统公司颁布的业务规则的规定, 公司存续期间可自有限公司成立之日起计算, 可认定公司存续已满两年综上, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 2

4 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司所属行业为房地产中介服务业, 主要从事商业地产营销代理策划顾问及招商运营业务根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具的两年一期审计报告, 报告期内,2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月公司主营业务收入分别为 16,833, 元 21,683, 元 9,729, 元, 占营业收入的比例均为 100%, 公司主营业务突出项目小组通过实地查看业务流程检查合同检查查阅相关部门的规章制度访谈公司管理层及员工等了解到公司在实际经营过程中具备完整独立的公司架构, 具备经营相关业务所需的资源要素, 能够满足公司主营业务的需求同时公司形成了稳定合理的商业模式和盈利模式根据项目小组对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续公司亦不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司建立了健全的公司治理机构 2016 年 8 月 8 日, 股份公司 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议, 同意以净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司承继有限公司的全部资产负债和业务 ; 选举产生了第一届董事会监事会, 其中, 监事会中设 1 名职工代表监事, 由职工代表大会选举产生 2016 年 8 月 8 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举董事长, 并聘任总经理财务总监董事会秘书 2016 年 8 月 8 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举监事会主席至此, 股份公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立了股东大会董事会和监事会, 建立了健全的公司治理机构公司建立健全了的公司治理制度 2016 年 8 月 8 日, 汇诚行召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了深圳市汇诚行信息科技股份有限公司筹建工作报告深圳市汇诚行信息科技股份有限公司发起人出资的议案等议案 ; 3

5 会议选举王德平王伟霞李建维宋西科操全闯为股份公司首届董事会成员 ; 会议选举王芳高海英为股东代表监事, 与公司职工民主选举的钟海燕组成股份公司首届监事会公司治理机制健全, 且能有效运行股份公司成立后至今, 公司能够按照公司章程及相关制度规范运行, 历次股东大会董事会和监事会的召开均符合公司法以及公司章程的要求, 决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定, 会议程序会议记录规范完整, 不存在损害股东债权人及第三人合法利益的情况公司的股东董事监事均符合公司法的任职要求, 能够勤勉尽责的遵守三会议事规则, 切实履行义务, 严格执行三会决议, 公司的职工监事能够切实代表职工的利益, 积极发挥监督的职责, 维护公司职工的权益公司建立了与生产经营相适应的组织机构, 设立了顾问事业部招商运营中心营销事业部区域事业部大数据事业部人力行政部财务部市场部及技术资源中心等职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应的内控管理制度, 比较科学的划分了每个部门的职责权限, 形成了相互配合相互制衡的机制项目小组取得了对公司有管辖关系的工商税务劳动社保等政府主管部门出具的公司守法证明文件, 证明公司在最近两年一期内不存在重大违法违规行为项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 声明近两年一期无违法违规行为, 无应对所任职公司最近两年一期内因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为项目小组通过查阅公共诚信系统, 询问公司律师等方式进行补充调查, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司在有限公司阶段共经历了 4 次增资 2 次股权转让, 注册资本由有限公司设立时的 20 万元增加至 835 万元人民币上述增资和股权转让事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续公司股权明晰, 股东持有的公司股份 4

6 真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷上述有限公司设立出资增资减资和股权转让, 及股份公司设立事项均履行了法定程序并办理了工商变更登记手续综上, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导汇诚行与长江证券于 2016 年 9 月签订了推荐挂牌及持续督导协议, 委托长江证券作为其主办券商, 全权委托长江证券为其唯一企业改制推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 并对汇诚行进行持续督导综上, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求三内核程序及内核意见长江证券推荐挂牌项目按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 的要求组成内核小组, 于 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 9 月 13 日对公司拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 9 月 14 日召开了内核小组会议参与项目审核的内核成员 7 人, 其中 3 名行业专家,1 名律师,3 名注册会计师, 并按照推荐业务规定要求在内核小组成员中指定注册会计师律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具调查意见上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员不存在担任该项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对汇诚行的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见 : 5

7 ( 一 ) 长江证券内核小组按照尽调工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照尽调工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照尽调工作指引的要求进行了尽职调查内核小组对汇诚行项目小组尽职调查工作进行审核后, 认为汇诚行符合全国中小企业股份转让系统有限公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 挂牌条件 ( 二 ) 参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书 ( 申报稿 ), 公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求 ( 三 ) 参照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了汇诚行的拟推荐挂牌公司风险评估表及风险事项, 经内核会议审议, 评定汇诚行为低风险等级 ( 四 ) 同意推荐公司挂牌, 就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜, 内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统有限公司报备综上所述, 汇诚行符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐汇诚行的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决, 表决结果为 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票内核意见认为 : 汇诚行符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐汇诚行股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 6

8 开转让四推荐意见根据项目小组对汇诚行的尽职调查情况及内核情况, 我公司认为深圳市汇诚行信息科技股份有限公司依法设立且存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 长江证券股份有限公司愿意推荐并持续督导 ; 公司符合全国股份转让系统公司要求的其他条件 ; 同时, 公司股东对企业挂牌新三板进入资本市场的意愿非常强烈且房地产中介服务行业发展前景可期, 符合业务规则中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件, 因此同意推荐汇诚行股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 公司治理风险公司于 2016 年 8 月 26 日整体变更为股份公司, 逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系但由于股份公司成立时间较短, 与有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求, 公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 二 ) 实际控制人不当控制的风险王德平为公司的实际控制人, 王德平先生直接持有公司 71.86% 的股份, 能够对公司经营决策产生重大影响尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系, 能够对控股股东实际控制人的行为进行规范, 以保护公司及中小股东的利益, 但若公司控股股东利用其特殊地位, 通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能会损害公司及中小股东利益 7

9 ( 三 ) 核心人员流失风险房地产中介服务业在实际经营中, 以人力为核心资源, 拥有丰富从业经验的人才, 是企业在激烈的市场竞争中保持稳定发展的前提目前, 公司拥有一支具备丰富行业经验的业务管理团队, 团队的核心人员对公司的销售运营及管理起着关键作用公司一直注重人力资源的科学管理, 采取了一系列吸引和稳定核心人员的措施, 包括建立有效的绩效管理体系提高福利待遇增加培训机会创造良好的工作和文化氛围等如未来发生团队核心人员流失的情形, 将会对公司的生产经营造成较大不利影响 ( 四 ) 宏观政策风险房地产中介服务业与房地产开发乃至整个房地产行业关系密切近年来, 房地产业是国家进行宏观调控的重点产业房地产中介服务行业的发展, 受到房地产行业整体运行情况的影响房地产行业属于周期性行业, 在房地产行业发展的不同阶段, 国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场持续健康发展, 这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业如果公司不能及时准确理解国家政策对房地产中介服务行业的影响, 采取积极有效的应对措施, 公司业务的开展可能受到不利影响 ( 五 ) 行业竞争加剧风险由于房地产中介服务业门槛较低, 缺乏严格的准入制度, 目前我国房地产中介服务业发展现状较为无序但随着我国房地产市场制度逐步完善, 行业专业化水平和细分程度不断提高, 互联网与房地产行业不断融合, 房地产中介服务业将面临更加激烈的市场竞争, 房地产开发企业本身不断细化的服务需求, 也对房地产中介服务的专业性提出了更高的要求, 公司将面临行业竞争加剧的风险 ( 六 ) 业务区域集中的风险报告期内, 公司在深圳地区的营收占比较高 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度公司在深圳地区的营业收入分别为万元 1, 万元万元, 占当期营业收入的比例分别为 62.99% 56.46% 45.79%, 公司存在业务区域集中的风险 8

10 ( 七 ) 应收账款无法收回的风险截至 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末, 公司应收账款账面价值分别为 1, 万元万元万元, 占公司流动资产的比重分别为 65.64% 63.27% 21.70%; 随着公司收入规模的提高, 应收账款余额可能会持续增加截至 2016 年 6 月末, 公司 95% 以上应收账款账龄均在 1 年以内, 如果公司对应收账款催款不力或者与主要客户关系恶化, 将导致应收账款无法按照合同约定及时收回, 公司应收账款仍存在发生坏账的风险 ( 八 ) 经营活动现金流量净额较小的风险公司 2016 年 1-6 月 2015 年度和 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为万元万元和万元, 整体呈现经营活动现金流出大于经营活动现金流入或经营活动现金流量净额较小的情况导致上述结果的主要原因是 : 公司从事的营销代理招商代理业务普遍存在项目结束后结算款项的情况, 公司在前期业务开展过程中需要先行垫付销售人员工资等支出随着公司业务规模不断扩大, 对资金的需求会逐年增加, 如在未来的经营中无法及时回款或通过其他渠道筹措足额的经营资金, 公司将面临资金短缺的风险, 对公司经营将会产生重大不利影响 ( 九 ) 人工成本上升的风险公司所属行业为房地产中介服务行业, 人工成本占公司营业成本的比重较大, 如果人工成本快速攀升, 而公司未能采取有效规避及应对措施, 将对公司经营产生较大不利影响 9

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 关于推荐福建华泰集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的二零一四年四月根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会