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磋透蔚
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1 国元证券股份有限公司关于推荐合肥润东通信科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 合肥润东通信科技股份有限公司 ( 以下简称润东科技或公司 ) 就其股票进入全国股份转让系统挂牌转让事宜分别经过其董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 等有关规定, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本公司 ) 作为润东科技申请进入全国股份转让系统公司挂牌的推荐主办券商, 对润东科技的业务公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对润东科技本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本一尽职调查情况国元证券推荐润东科技挂牌转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对润东科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了润东科技董事长兼总经理副总经理财务负责人董事会秘书等 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国元证券股份有限公司关于合肥润东通信科技股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告 1-5-1

2 二内核意见本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2015 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 19 日对润东科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 11 月 20 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为程凤琴丁跃武周家杏文冬梅李敏胡伟孙庆龙张婕张大林, 其中包括 1 名行业专家,4 名会计师,2 名律师上述参与表决的内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员但未回避表决的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核小组经审核讨论, 对润东科技申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的合肥润东通信科技股份有限公司股票挂牌转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对润东科技进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务与技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 润东科技已按上述要求制作了合肥润东通信科技股份有限公司公开转让说明书, 润东科技挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 润东科技依法设立且存续满两年; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 参与项目审核的内核成员共 9 名, 书面投票结果, 同意票 7 票, 否决票 0 票, 弃权票 0 票,2 人回避表决, 同意本公司推荐润东科技进入全国股份转让系统挂牌转让 1-5-2

3 三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年润东科技系以合肥润东通讯科技有限公司 ( 以下简称润东有限有限公司 ) 截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股, 整体变更而来的股份有限公司有限公司成立时间为 2003 年 4 月 22 日, 在整体变更前, 公司存续已满两年, 有限公司按 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司, 公司的经营业绩可以连续计算, 可以认定公司存续已满两年公司股东历次出资均按照公司章程规定进行缴纳, 历次出资真实, 认缴出资均足额到位公司历次出资所履行的程序出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定, 出资程序完备合法合规, 公司不存在出资瑕疵情形因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务是研发设计生产和销售家庭智能网关产品报告期内, 公司主营业务未发生变化公司产品主要包括电缆调制解调器千兆宽带无线路由器等产品根据华普天健出具的会审字 [2015]3524 号标准无保留意见的审计报告,2013 年度 2014 年度 2015 年 1-8 月, 公司主营业务收入分别为 58,329, 元 100,320, 元 67,397, 元, 占当期营业收入的比重分别为 99.33% 99.92% 99.97%, 占比逐年增加, 主营业务突出公司业务在报告期内具有持续的营运记录 ; 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ; 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会监事会总经理董事会秘书等公司法人治理结构, 制定并完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作规定关联交易决策制度对外担保管理制度投资者关系管理制 1-5-3

4 度信息披露事务管理制度等公司治理制度, 各相关机构及人员能够依据法律法规规范性文件公司章程以及其他公司治理制度等规定履行各自职责项目小组对公司股东大会董事会监事会及职工代表大会的相关材料进行核查, 认为公司的董事监事及高级管理人员的变更符合有关规定, 并履行了必要的法律程序 ; 与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 确认公司管理层不存在下列情形 :1 公司法第一百四十七条规定的情形;2 最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ;4 最近二年内违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ;5 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ;6 最近二年内对所任职( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ;7 有欺诈或其他不诚实行为等情况 ;8 尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 或涉及刑事诉讼因此, 公司符合治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司进行了两次股权转让股权转让通过了股东会审议, 签订了相关协议, 股权转让价款均已支付, 履行了工商备案登记等法律程序 2015 年 8 月 26 日, 有限公司以经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 履行了审计评估验资工商变更等法律程序, 合法有效股份公司设立后, 公司进行了一次增资, 系以货币形式增资, 履行了决策打款验资工商变更等法定程序, 增资程序合法合规公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 依法具备作为公司股东的主体资格公司自设立以来不存在股权代持情形, 不存在影响公司股权明晰的问题, 公司现有股权不存在权属争议纠纷公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业因此, 公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导润东科技已聘请国元证券担任本次挂牌的主办券商, 并签订推荐挂牌 1-5-4

5 并持续督导协议书, 国元证券对润东科技本次挂牌履行推荐并持续督导义务因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求鉴于公司符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐润东科技进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 原材料价格波动风险公司主要原材料为从国外 ( 境外 ) 进口的芯片, 因此芯片的价格波动对本公司的生产成本和经营销售价格均会产生一定影响全球的芯片供应主要由国外的英特尔及博通等公司控制, 价格变化受其影响较大, 且芯片的价格还受产业政策变动资源储备变化等因素的影响公司原材料价格可能会随着市场的变化呈现出一定的波动性, 如果芯片价格上升, 公司将面临毛利率下降的风险 ( 二 ) 不能持续进行技术创新或产品更新的风险公司所在行业为计算机通信和其他电子设备制造业, 具有发展迅速技术和产品更新换代快产品生命周期较短的特点随着信息技术的快速发展, 为了能在竞争中保持和提高市场占有率, 行业内的各生产厂商需要及时甚至超前地开发适应市场需求符合行业发展的高新技术产品因此, 如果公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 不能及时研究开发新技术新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 公司目前拥有的产品和技术可能被更先进的产品和技术所代替, 这将对公司经营业绩造成重大不利影响 ( 三 ) 供应商集中的风险公司的主要原材料如芯片等原材料均从国外 ( 境外 ) 进口, 公司通过与国外 ( 境外 ) 厂商洽谈完成以后, 通过挑选优质报关公司进行报关, 并建立了长期稳定的采购关系, 形成了较为集中的报关供应商报告期内, 公司前五名供应商的原材料采购占采购总额的比例分别为 81.93% 80.53% 和 78.32%, 其中对深圳市路迪斯达供应链管理有限公司的原材料采购占采购总额的比例分别为 56.13% 49.17% 和 65.93%, 占比较大虽然公司原材料市场货源充足, 供应渠道畅通, 但如果公司的主要供应商不能及时足额保质的提供原材料和辅料, 或者他们的经营状况恶化, 或者与公司的合作关系发生变化, 将影响公司正常稳定经营 1-5-5

6 ( 四 ) 公司治理的风险股份公司建立了较为健全的三会治理机构三会议事规则及其他内部管理制度, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系随着公司经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求, 但由于运行时间较短, 公司管理层的管理意识需要进一步提高, 对执行规范的治理机制尚需逐步理解熟悉因此, 在股份公司运营过程中, 公司存在一定治理风险 ( 五 ) 人力资源风险公司在多年的发展中, 已积累了一批行业内技术实力雄厚的技术研发人员但随着公司生产销售规模的不断扩大, 公司对技术研发市场营销和管理人员的业务素质服务水平等方面均会提出更高要求, 对更高层次的技术研发市场营销和管理人员的需求也将不断增加虽然公司通过股权激励方式留住现有人才, 并通过培训招聘的方式网罗人才以满足不断发展的需求, 但仍不排除关键人才流失的情况如此, 将会对公司的生产经营管理产生不利影响 ( 六 ) 实际控制人控制不当的风险截至本公开转让说明书签署之日, 公司第一大股东为毛皖敏先生, 直接及间接合计持有公司 92.44% 的股份, 现任公司董事长总经理, 为公司控股股东暨实际控制人, 对公司股东大会董事会的重大决策和经营活动拥有绝对的控制能力虽然公司通过制订并实施三会议事规则等措施, 进一步完善了公司的法人治理结构, 但毛皖敏先生作为公司的控股股东暨实际控制人, 仍可能通过其所控制的股份对公司的发展战略生产经营和利润分配等决策产生重大影响, 公司存在实际控制人控制不当的风险 ( 七 ) 公司存货出现意外损失和减值损失的风险截至 2014 年 8 月 31 日 2014 年末 2013 年末, 公司存货账面价值占总资产比例为 25.58% 19.78% 21.02%, 占比较大公司存货主要为外购的原材料及库存商品, 原材料主要为芯片二极管等零部件, 库存商品为待售成品若公司存放存货的库房发生意外, 公司存货有发生重大损失的风险截至 2014 年 8 月 31 日, 公司累计计提存货减值准备 2,405, 元, 当期期末存货不存在大额减值风险但是公司所处行业属于技术发展革新较快的行 1-5-6

7 业, 若市场中出现其他价格更低的可以替代公司产品的新型产品, 那公司的未来存货可能面临大额减值损失的风险 ( 八 ) 毛利率下降的风险公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-8 月综合毛利率分别为 13.93% 13.00% 和 24.12%,2015 年 1-8 月较前两个会计年度大幅上升, 且 2015 年 1-8 月毛利率较可比挂牌公司略高主要原因系以下三个方面 : 一是公司顺应国内广电双向改造的进程发展, 与各地广电运营商的合作机制更加完善, 提高产品议价能力 ; 二是公司逐步加强国外市场的开拓, 产品销售量大幅增加, 定制化产品的售价较之前有所提高 ; 三是公司积极自主研发产品所需的具有自主核心技术的软件, 降低单位产品成本 ; 四是公司通过产品性能的改良生产规模的扩大从而降低单位产品成本如果公司在未来期间不能持续不断进行性能改良, 并不断扩大生产销售规模, 或者在未来期间不能持续不断进行技术创新, 所生产的产品市场占有率降低, 将可能面临毛利率下降的风险 1-5-7

8 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于推荐合肥润东通信科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的之盖章页 ) 国元证券股份有限公司年月日 1-5-8

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准