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1 关于推荐黑龙江中联慧通智联网科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告推荐主办券商二零一七年十月

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 黑龙江中联慧通智联网科技股份有限公司 ( 以下简称中联慧通或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会股东大会, 通过了相关决议, 并向国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对中联慧通的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对中联慧通本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项出具本报告一尽职调查情况国联证券推荐中联慧通挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对中联慧通进行了现场尽职调查, 调查的主要事项包括基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了中联慧通董事监事总经理财务总监董事会秘书核心技术人员及员工, 并听取了公司聘请的黑龙江朗信银龙律师事务所中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关人员的专业意见 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议资料公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门设立变更登记资料纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查工作, 项目小组出具了黑龙江中联慧通智联网科技股份有限公司尽职调查报告二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对中联慧通的尽职调查情况, 我公司认为中联慧通符合全国股 1-5-2

3 份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司于 2013 年 7 月 11 日在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局登记设立, 并于 2017 年 3 月 17 日整体变更为黑龙江中联慧通智联网科技股份有限公司整体变更中, 公司的控股股东实际控制人管理层主营业务范围等均未发生重大变化, 未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算由此可以确认公司设立合法, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件公司每年均按时完成了工商年检, 自成立以来一直依法存续因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家专业提供物联网综合解决方案服务及配套软硬件产品的高新技术企业公司集软硬件研发生产系统集成运营服务为一体, 专注物联网技术的研发和应用, 构筑核心竞争优势和发展基石, 为政企客户提供独具竞争力的软硬件产品和服务自设立以来, 公司主营业务未发生变化报告期内, 公司的营业收入全部来源于主营业务收入, 有持续的经营记录 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度, 公司主营业务收入分别为万元万元万元因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司制定了有限公司章程, 并根据有限公司章程规定设立股东会, 由有限公司全体股东组成 ; 设立了董事会, 由 5 名董事组成 ; 未设监事会, 设监事 1 名公司历次股权转让增资变更经营范围股份制改制等事宜均履行了股东会决议程序有限公司期间, 公司治理机制及运行情况存在一定瑕疵, 如未制定关联交易对外担保等管理制度股份公司成立以来, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由 1-5-3

4 股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度对外投资管理制度等重大规章制度, 明确了股东大会董事会监事会及经理层的权责范围和工作程序, 公司成立以来股东大会董事会监事会的召开重大决策等行为合法合规真实有效, 保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利公司的重大事项能够按照制度要求进行决策, 三会决议能够得到较好的执行公司依照公司法等有关法律法规和规范性文件的相关规定, 按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构, 建立了以股东大会为最高权力机构董事会为决策机构监事会为监督机构的法人治理结构, 建立了符合自身经营特点独立完整的组织结构, 各机构部门依照公司章程和各项规章制度行使职权公司机构完全独立运作, 公司的办公经营场所与控股股东实际控制人完全分开且独立运作, 不存在混合经营合署办公的情形, 拥有完全的机构设置自主权因此, 公司符合治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规经哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准, 黑龙江中联慧通智联网科技有限公司 ( 以下简称中联慧通有限 ) 于 2013 年 7 月 11 日成立, 有限公司的设立合法有效 2017 年 2 月 24 日, 中联慧通有限召开股东会, 会议决议同意有限公司现有 8 名股东作为股份公司的发起人, 将公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 5,785, 元, 折合总股本 350 万股, 其余部分计入资本公积金, 有限公司整体变更改制为股份有限公司公司股东名册合法有效, 公司股权明晰公司自成立以来, 历次增资和股权转让均履行了股东会的批准程序, 符合公司法的规定公司历次增资股权 1-5-4

5 转让行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案, 均符合法律法规的规定因此, 公司符合公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案中联慧通与国联证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 约定由国联证券作为其主办券商, 具体负责推荐中联慧通进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求 ( 六 ) 挂牌公司是否存在负面清单限制情形的说明主办券商认为, 公司不属于全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) ( 股转系统公告号 ) 规定的挂牌负面清单范围, 符合相关挂牌条件具体分析如下 : (1) 中联慧通属于科技创新类公司依照关于发布 < 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 )> 的公告 ( 股转系统公告号 ) 文件, 科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司, 包括节能环保新一代信息技术生物产业高端装备制造新材料新能源新能源汽车等报告期内, 公司的主营业务是专业提供物联网综合解决方案服务及配套软硬件产品的高新技术企业根据战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016), 公司属于 2 新一代信息技术产业之 2.3 高端软件和新兴信息服务产业之信息技术服务中的物联网应用服务, 具体引用如下 : 物联网应用服务, 基于物联网的信息感知信息传输信息处理的能力, 面向行业和公众的服务包括智能交通电网水务医疗环保物流安防供热供气监控公共安全等服务 1-5-5

6 因此, 中联慧通属于科技创新类公司公司 2017 年 1-6 月 2016 年度及 2015 年度营业收入分别为 5,326, 元 8,230, 元 2,307, 元, 符合准入标准中近两年及一期营业收入累计不少于 1, 万元的标准 (2) 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平中联慧通属于科技创新类公司, 无需满足非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平的要求 (3) 非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损, 但最近两年营业收入连续增长, 且年均复合增长率不低于 50% 的除外中联慧通属于科技创新类公司, 无需满足非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损, 但最近两年营业收入连续增长, 且年均复合增长率不低于 50% 的除外的要求 (4) 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业根据工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知 ( 工信厅产业函号 ), 涉及行业包括炼铁炼钢焦炭铁合金电石电解铝铜冶炼铅冶炼锌冶炼水泥 ( 熟料及磨机 ) 平板玻璃造纸酒精味精柠檬酸制革印染化纤铅蓄电池稀土 ( 氧化物 ) 等 20 个行业中联慧通业务不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业综上, 主办券商认为中联慧通符合全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 的要求三内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组对中联慧通拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2017 年 9 月 21 日召开了内核会议参加会议的内核成员为夏波, 杨艳萍, 贾国平, 徐莉芳, 王承, 罗祖智, 万梁浩 7 人, 其中律师两名注册会计师四名行业专家一名上述内核成员不 1-5-6

7 存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形按业务规则和调查指引中关于公司股票进入全国股份转让系统挂牌的要求, 内核成员经审核讨论, 对中联慧通本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : 1 内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项发表了意见项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 2 公司已按披露细则及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 3 公司依法设立且存续满两年公司于 2013 年 7 月 11 日在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局登记设立, 并于 2017 年 3 月 17 日整体变更为黑龙江中联慧通智联网科技股份有限公司整体变更中, 公司的控股股东实际控制人管理层主营业务范围等均未发生重大变化, 未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算由此可以确认公司设立合法, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件 4 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事物联网平台建设及运维服务通过自主研发的核心应用系统软件与相关硬件之间的系统集成, 为现代农业智慧交通环境监测等领域提供物联网平台的设计开发搭建实施运维等整体解决方案公司 2017 年 1-6 月 2016 年度和 2015 年度主营业务收入占比均为 %, 主营业务明确突出报告期内公司营业收入净利润呈现稳步上升趋势公司报告期内有持续的经营记录, 经营稳步发展, 具有持续经营能力 1-5-7

8 5 公司治理机制健全, 合法合规经营股份公司成立以来, 公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度对外投资管理制度等重大规章制度, 明确了股东大会董事会监事会及经理层的权责范围和工作程序公司依照公司法等有关法律法规和规范性文件的相关规定, 按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构, 建立了以股东大会为最高权力机构董事会为决策机构监事会为监督机构的法人治理结构, 建立了符合自身经营特点独立完整的组织结构, 各机构部门依照公司章程和各项规章制度行使职权公司机构完全独立运作, 公司的办公经营场所与控股股东实际控制人完全分开且独立运作, 不存在混合经营合署办公的情形, 拥有完全的机构设置自主权 6 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规公司股东名册合法有效, 公司股权明晰公司自成立以来, 历次增资和股权转让均履行了股东会的批准程序, 符合公司法的规定公司历次增资股权转让行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案, 均符合法律法规的规定 7 公司与国联证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作综上, 中联慧通符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 七位内核委员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意推荐中联慧通在全国股份转让系统挂牌公开转让四推荐意见我公司经过对中联慧通的尽职调查, 认为中联慧通符合全国股份转让系统公司规定的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关规定因此, 我公司特推荐中联慧通在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并进行公开转让 1-5-8

9 五提请投资者注意事项 ( 一 ) 公司规范治理和内部控制的风险自 2017 年 3 月股份公司设立以来, 公司已经制定并不断修订完善了三会议事规则关联交易决策制度等有关公司法人治理的重要制度, 从制度安排上对内部控制行为予以规范尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构, 在主办券商的辅导下, 公司控股股东管理层对公司治理规范运作有了更为深入的理解, 但三会运作规范性仍有待验证和提高, 公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险 ( 二 ) 技术更新不及时风险软件和信息技术行业具有技术更新快的特点, 公司需要根据市场的需求不断掌握新技术, 推出新产品和新方案, 升级原有技术如果公司不能准确把握技术和用户需求的变化, 不能及时掌握新技术, 调整产品研发的方向, 或是不能将新技术转化为产品或方案并及时向市场推广, 将使公司丧失竞争优势, 不利于公司的长期持续发展因此, 公司存在技术更新的风险 ( 三 ) 核心人员流失风险公司作为高新技术企业, 专业人才是公司技术发展创新的关键另外, 软件和信息技术服务行业属于技术密集型产业, 科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用, 人才是公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势取得持续发展的关键因素当前市场竞争日益激烈, 可能出现竞争对手通过各种手段争夺公司核心技术人员的情形, 公司存在人才流失的风险若人才队伍发生流失, 公司的创新能力将会受到制约, 公司经营将受到重大不利影响 ( 四 ) 经营规模较小抗风险能力较低的风险公司资产总额及净利润都逐年增加, 但公司经营规模仍然较小, 对抗各类风险的能力也相对薄弱一旦经营过程中出现资金周转不灵或者业务量下降, 都将对公司的正常运转产生一定的考验 1-5-9

10 ( 五 ) 应收账款占比较大周转速度较慢导致营运资金不足的风险报告期各期末, 公司应收账款账面余额分别为 2,401, 元 4,696, 元和 921, 元, 应收账款周转率分别为 1.5 次 2.93 次 4.65 次公司应收账款余额大增长快周转速度慢报告期内公司应收账款周转速度较慢主要是由于公司项目多为政府扶持类的农业物联网项目, 因此政府扶持资金的拨款进度在很大程度上影响了客户的回款速度随着公司销售收入规模增长, 公司应收账款持续增加, 将给公司带来营运资金不足的风险 ( 六 ) 营业收入季节性波动风险公司多为政府扶持类的农业物联网项目, 具有一定的季节性, 黑龙江省市级农业委员会, 通常于年中下达当年度的相关实施方案, 在下半年对全年具体实施的项目进行立项采购和实施, 项目验收一般集中在第四季度, 公司收入存在季节性波动风险 ( 七 ) 市场拓展的风险公司长期积累的成熟技术转化成公司经营业绩的提升, 需要市场需求的支撑和营销体系的支持, 同时也与市场竞争状况密切相关虽然公司业务拓展方向的确立是建立在对市场技术等进行了谨慎的可行性分析基础之上, 同时, 公司经过多年的摸索, 形成了成熟的经营模式稳定的客户群体和较强的竞争优势, 但如果行业的市场动态和发展趋势与公司的预测发生偏差, 或公司无法根据技术发展和客户需求的变化及时进行技术创新和业务模式创新, 无法迅速拓展和占领市场, 则存在经营业绩不能达到预期目标的风险 ( 以下无正文 )

11 ( 此页无正文, 为国联证券股份有限公司之签字盖章页 ) 法定代表人签字 : 姚志勇项目负责人签字 : 马志峰国联证券股份有限公司年月日

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