江海证券有限公司关于推荐德州可恩口腔医院股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告

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1 关于山东达创网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告推荐主办券商二〇一六年四月

2 江海证券有限公司关于推荐山东达创网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东达创网络科技股份有限公司 ( 以下简称达创科技或公司 ) 就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议达创科技就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向江海证券有限公司 ( 以下简称江海证券或我公司 ) 提交了申请根据全国中小企业股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对达创科技的业务状况财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对达创科技本次申请进入全国股份转让系统公司进行股份公开转让出具本报告一尽职调查情况江海证券推荐达创科技公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对达创科技进行了现场尽职调查, 了解的主要事项包括基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与达创科技管理层, 包括全体董事总经理财务总监董事会秘书及员工进行了交谈 ; 并同公司聘请的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 经办会计师和上海锦天城 ( 青岛 ) 律师事务所经办律师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会会议决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等 ; 调查了公司的生 1-5-1

3 产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了山东达创网络科技股份有限公司股票公开转让之尽职调查报告, 对达创科技的公司业务财务持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二推荐原因公司主营业务为业务流程管理 (BPM) 软件的研发生产销售及其相关的服务公司服务的客户分布于通信油田制造食品化工物流等行业领域, 涵盖大中型国企外企及各类中小企业等不同规模企业及事业单位机构, 向各类客户提供以流程为中心的企事业单位信息化应用集成解决方案标准化产品销售产品培训和实施服务售后服务公司通过为企事业单位管理生产决策支持等领域提供一体化信息解决方案来提高事业单位领导人的管理执行力, 以助力各类企事业单位实现从电子化网络化向流程化智能化转型的管理信息化水平提升, 提升企事业单位自身管理能力, 增加企事业单位效益 ( 一 ) 公司所处行业为国家支持产业公司自成立以来致力于业务流程管理 (BPM) 软件的研发生产销售及其相关服务业务, 公司所处行业软件开发行业国家产业政策长期以来一直鼓励发展软件开发行业软件企业认定标准及管理办法关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要等一系列国家政策文件, 均体现了国家对于发展软件开发行业的大力支持, 推动公司所处产业的快速发展 ( 二 ) 公司技术优势公司是双软认证企业高新技术企业软件创新型企业, 拥有一定规模的科研技术队伍 24 项软件著作权 12 项域名 ; 公司产品采用了基于概率的流程仿真分析多人协同流程建模技术工作流引擎基于 SOA 的应用系统集成数据分析展现技术信息发布技术等先进技术手段, 在 BPM 软件开发上积累了丰富的 1-5-2

4 技术及业务经验公司现拥有 30 余个管理及业务领域成熟的解决方案和产品, 完全具有自有知识产权的产品涵盖了企事业行政合同管理人力资源管理费用管控销售管理招投标业务管理等企业业务流程管理领域, 挖掘出了以合同管理费控管理招投标管理软件为代表的企业全新业务流程管理软件产品, 实现企业管理流程自动化流程监控流程分析优化, 推动企业业务流程管理的发展, 提升企业的管理效率 ( 三 ) 公司市场优势公司目前以山东为市场核心, 辐射全国市场公司拥有山东联通山东电信青岛啤酒胜利油田中原油田青岛炼化镇海炼化等优质客户公司在稳固山东市场的同时, 积极开拓北京上海两个经济高地并辐射华北西北华东华南地区 ; 通过开发成都市场, 拓展西南地区市场 2015 年公司销售收入超过 1000 万元, 在全国管理软件行业处于中上游地位, 在 BPM 软件领域处于行业前列 ( 四 ) 公司的地域及人才优势山东济南市是中国软件名城国家级软件产业基地公司坐落于济南国家信息通信国际创新园 (CIIIC), 具有较大的地域优势目前公司人员近百人, 大多数具有本科以上学历, 具备了一定的团队规模公司拥有一批具有多年咨询和实施经验的资深 IT 解决方案专家流程业务专家产品实施专家和项目经理公司组成了基础研发团队应用研发团队和项目研发团队, 具备了 BPM 项目研发市场推广项目承接实施的专业业务团队, 能够支持全国范围的产品销售和实施服务综上所述, 主办券商认为公司业务明确行业前景发展较好, 具有较强的研发创新能力和持续经营能力, 符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 同时在全国中小企业股份转让系统挂牌亦能拓宽公司的融资途径, 满足公司日后发展的资金需求, 因此同意推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并进行公开转让 1-5-3

5 综上所述, 主办券商认为公司符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 同时在全国中小企业股份转让系统挂牌亦能拓宽公司的融资途径, 满足公司日后发展的资金需求, 因此同意推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对达创科技的尽职调查情况, 我公司认为达创科技符合全国股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年山东达创网络科技有限公司的前身为济南确信软件技术有限公司该公司系由济南确信信息技术有限公司和林舟共同出资, 并经济南市工商行政管理局批准, 于 2008 年 4 月 1 日依法设立的有限责任公司 2016 年 3 月 11 日, 达创有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 取得济南高新区技术产业开发区管委会市场监督局颁发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : M), 股份公司依法设立依据业务规则第 2.1 条规定, 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算因此, 公司的存续期间从达创有限 2008 年 4 月 1 日成立之日起计算, 截至本推荐报告出具日, 公司存续已超过两年综上, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力根据公司现行有效的营业执照公司章程及项目小组适当核查, 公司经营范围为 : 计算机软硬件的开发销售维护及技术服务 ; 计算机网络工程施工 ; 计算机技术及网络技术的开发技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机系统集成 ; 电子产品非专控通讯设备的生产销售 ; 网络信息科技系统集成领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 企业管理咨询 ; 电子商务技术咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 1-5-4

6 活动 ) 公司主营业务为业务流程管理(BPM) 软件的研发生产销售及其相关的服务截至本推荐报告出具日, 公司主营业务没有发生重大变化根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告, 公司 2014 年度和 2015 年度的主营业务收入分别为 8,822, 元 12,177, 元, 均占公司当年营业收入总额的 %, 公司业务明确, 具有持续经营能力公司不存在依据中华人民共和国公司法第一百八十条规定解散法院依法受理重整和解或破产申请的申请根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续综上, 公司满足业务明确具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营根据公司提供的资料并经项目小组适当核查, 公司已经依法建立健全了由股东大会董事会监事会和高级管理层 ( 以下简称 : 三会一层 ) 组成的公司治理架构 ; 公司审议通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易规则等一系列公司治理规章制度 ; 公司三会一层能够按照公司治理制度进行规范运作公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员能够依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为报告期内不存在股东及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形报告期内, 公司设立了财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量综上, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1-5-5

7 自达创有限成立至整体变更为股份公司, 共经历了一次出资二次增资和两次股权转让公司设立及设立后的增资均取得验资报告或者出资证明予以验证, 验证各股东已足额缴纳出资, 公司历次增资均经过最高权力机构的审议, 并办理了工商登记手续公司股权转让履行了必要内部决议程序, 股权转让双方签署了股权转让协议, 公司转让行为合法合规达创有限整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定截至本推荐报告出具日, 公司股权结构清晰权属明确不存在代持质押等权利受限情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2015 年 12 月 30 日, 达创科技同江海证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 约定由江海证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 并进行持续督导工作因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求四内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 8 日至 4 月 13 日对山东达创网络科技股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 14 日召开了内核会议内核小组现有 7 名成员, 参加此次内核会议的 7 名内核成员为 : 葛新史青筠陈慧波张泽伟 ( 会计师 ) 吴英文刘鹏 ( 律师内核专员 ) 王迪上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 1-5-6

8 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对达创科技本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的山东达创网络科技股份有限公司股票公开转让之尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了山东达创网络科技股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为于 2008 年 4 月 1 日成立的济南确信软件技术有限公司, 并于 2015 年 8 月 6 日名称变更为山东达创网络科技有限公司, 于 2016 年 3 月 11 日由有限公司整体变更为股份有限公司公司存续时间已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 合法合规经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 达创科技符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意我公司推荐达创科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司治理风险公司于 2016 年 3 月 11 日由有限公司整体变更为股份公司, 变更后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系, 制定了股 1-5-7

9 东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易规则对外担保管理制度等制度但是, 由于股份公司成立时间较短, 公司短期内仍有可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险 ( 二 ) 技术持续创新的风险我国 BPM 软件行业正处于快速发展阶段, 技术和产品更新换代的速度较快, 不同的用户对于公司产品的需求会不断变化和提高如果公司对技术产品和市场的发展趋势不能做出正确判断, 或在关键技术重要新产品的研发及上市重要产品方案的选定等方面不能正确把握, 可能使公司面临科研开发技术和产品升级不能及时跟上发展趋势, 并导致公司市场竞争力下降的风险 ( 三 ) 核心技术人员流失和技术泄密的风险公司所处行业为技术密集型行业, 核心技术人员对公司的产品创新持续发展起着关键作用, 因此, 核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响目前, 公司已拥有一批高素质技术人员, 为公司的长远发展奠定了良好基础随着行业竞争的日趋激烈, 竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧, 一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密, 将可能削弱公司的竞争优势, 给公司的生产经营和发展造成不利影响 ( 四 ) 税收优惠政策发生变化的风险报告期内, 公司系软件企业和高新技术企业, 根据财税 [2011]100 号财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知以及财税 [2013]106 号财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知之附件 3. 营业税改征增值税试点过渡政策的规定, 享受软件产品按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策如果国家或地方对有关软件企业的鼓励政策和税收优惠政策发生变化, 可能对公司经营业绩产生影响 ( 五 ) 应收账款余额较大的风险 1-5-8

10 2014 年末和 2015 年末, 公司应收账款余额分别为万元万元, 占总资产的比重分别为 61.03% 49.30%, 应收账款前五名占应收账款总额的比例分别为 67.34% 和 81.14%, 应收账款较为集中虽然公司与应收账款较大的客户为战略合作伙伴, 但如果客户信用状况发生恶化, 不能及时回款, 将对公司的生产经营产生不利影响 ( 六 ) 供应商依赖的风险 2014 年度和 2015 年度, 公司向主要供应商安码商务软件系统 ( 上海 ) 有限公司采购金额分别为万元和万元, 分别占当年度采购金额的比例为 43.19% 和 51.05% 安码商务软件系统( 上海 ) 有限公司是国际一流的 BPM 软件供应商, 公司与其为长期合作关系, 对其采购有一定的偏好性, 其价格的波动可能会对公司利润产生一定的影响 ( 七 ) 市场竞争的风险报告期内, 公司主要从事软件开发与技术服务, 主要客户为大型国有企业, 综合毛利率较高, 业务收入主要来源于华东地区, 随着同行业竞争对手的介入, 公司面临的竞争不断加剧虽然已在其他地区拓展业务, 但开拓新市场面临一定的不确定性, 公司高毛利率可能存在下降的风险 ( 八 ) 公司规模较小的风险 2014 年度和 2015 年度, 公司主营业务收入分别为万元和 1, 万元, 净利润分别为万元和万元, 报告期内, 公司业务发展较快, 主营业收入和净利润均持续增长, 具备了较强的盈利能力, 但截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 1, 万元, 净资产为万元, 公司的经营规模相对较小, 存在抗风险能力较弱的风险如果未来市场需求发生较大变化或行业竞争加剧, 可能对公司的经营业绩造成不利影响 ( 以下无正文 ) 1-5-9

11 ( 本页无正文, 为江海证券有限公司关于山东达创网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告之签署页 ) 江海证券有限公司年月日

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准