东兴证券股份有限公司关于

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浪傅
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1 东兴证券股份有限公司关于推荐厦门积硕科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 厦门积硕科技股份有限公司 ( 以下简称积硕科技或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对积硕科技业务财务公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对积硕科技本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东兴证券推荐积硕科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对积硕科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作公司业务及行业财务状况发展前景及其它重大事项等项目小组与积硕科技董事长副总经理财务总监及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门工商登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了厦门积硕科技股份有限公司尽职调查报告, 对积硕科技的业务财务公司治理和合法合规等事项发表了意见二积硕科技符合业务规则规定的挂牌条件

2 根据项目小组对积硕科技的尽职调查情况, 我公司认为积硕科技符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 1 公司设立的主体程序合法合规公司成立于 2001 年 6 月,2014 年 8 月以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 折合股本不高于公司净资产且不高于评估值, 公司整体变更符合规定, 存续期间可以从有限公司成立起计算 2 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例应符合公司法相关规定综上, 公司设立的主体程序合法合规 ; 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例应符合公司法相关规定 ; 公司存续满两年, 符合公司依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案, 并自主进行局域智能物流传输系统的设计开发及应用, 以及相关智能设备的研发生产和销售根据公司 2012 年 2013 年 2014 年 1-10 月审计报告, 公司主营业务占公司收入的比例分别为 94.62% 92.47% 86.22%, 公司主营业务明确公司持有与主营业务相关的关键资源要素, 包括 : 产品或服务所使用的主要技术相应的无形资产及人员配备, 未来, 公司仍将以为客户提供局域智能物流传输设备为主营业务, 保持主营业务稳定性保持主营业务稳定性, 公司具备持续经营能力综上, 公司符合公司业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司变更为股份公司后, 建立了股东大会董事会监事会及管理层的公司法人治理结构, 通过了三会议事规则和有关对外投资对外担保关联交易等方

3 面的规章制度, 治理机制健全, 并能够有效运行保护投资者权益 ; 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据对公司历史沿革的调查, 公司历次出资股权转让增资行为均履行了相应手续, 并依法办理了工商登记公司的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 ; 公司股权明晰, 权属分明, 股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导厦门积硕科技股份公司已于 2014 年 10 月 29 日与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 我公司将严格依照规定推荐积硕科技挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导三内核程序及内核意见东兴证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对积硕科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2014 年 12 月 22 日召开了内核会议, 会议审阅了项目小组制作的积硕科技挂牌申请材料并提出了内核意见参加内核会议人员包括杨若木周飞王瀛张广新赵寨红陈颖慕秦健七人, 其中律师王瀛注册会计师周飞行业专家杨若木各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐规定和东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对积硕科技本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查项目小

4 组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了尽职调查报告 ( 二 ) 项目小组已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前的信息披露符合相关要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年, 有限公司以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司, 整体变更过程中采用历史成本计价原则, 存续期间可以从有限公司成立起计算 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与东兴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议 ( 四 ) 就股份公司改制事宜, 项目小组已在尽职调查报告中就有限公司整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查有限公司具备整体变更的主体资格 ; 股份公司设立过程中, 有限公司关于整体变更为股份公司的股东会会议程序及内容符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效 ; 发起人签署的发起人协议符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效, 不存在潜在的法律纠纷和风险 ; 股份公司设立过程中有关评估审计验资履行了必要程序, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定, 其通过的决议合法有效 ; 公司就变更为股份公司已办理了工商变更登记 ; 最近二年公司主营业务控股股东及实际控制人董事高级管理人员未发生重大变化因此, 有限公司整体变更为股份公司的程序资格条件方式符合法律法规和规范性文件的规定按照推荐规定和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐积硕科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议同意推荐积硕科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见及原因根据项目小组对积硕科技的尽职调查情况, 我公司认为积硕科技符合全国股

5 份转让系统公司的相关规定, 并且有良好的发展前景良好的项目运营模式公司处于竞争激烈的软件开发和信息技术服务行业, 但是, 公司的核心竞争力在于公司所掌握的局域智能物流传输领域的软件开发技术在局域智能物流传输方面, 行业并没有比较鲜明的竞争格局这个细分的市场, 除了高速公路气动管道传输系统医用气动管道传输系统市场已经有了较好的开发, 其他市场仍处于待开发状态目前, 公司在国内的局域智能物流传输领域, 处于较高的行业地位除了医院气动管道传输系统, 一些特殊元件需要从国外采购, 在其他行业 ( 如高速公路银行电影院 ) 的气动管道传输系统, 均为公司自主研发的产品, 尤其是在高速公路行业, 公司处于优势地位, 在客户群中享有较高的美誉度此外, 公司拥有一支强大的研发团队, 已取得 13 项实用新型专利 10 项计算机软件著作权登记证书 6 项软件产品登记证书, 正在申请的发明专利 2 项这将为企业未来的发展, 提供持续的促进作用鉴于此, 我公司同意推荐积硕科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 应收账款较高的风险 2012 年末 2013 年末和 2014 年 10 月 31 日, 公司应收账款金额分别为 1, 万元 2, 万元和 1, 万元, 占总资产的比例分别为 33.40% 40.52% 和 37.05% 随着公司销售规模的持续扩大及未来对市场的进一步开拓, 公司应收账款及应收账款占总资产的比例将可能有所增长应收账款的增长将可能导致公司应收账款坏账准备计提金额上涨, 从而导致公司经营业绩出现下滑此外, 如果公司出现大量应收账款无法收回的情况, 也将对公司经营业绩造成较大的不利影响 ( 二 ) 政府扶持和税收优惠政策变化的风险公司享受增值税优惠政策, 对其软件产品增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 ; 公司作为国家高新技术企业, 年享受 15% 的所得税税收优惠 2012 年 2013 年 2014 年 1-10 月, 公司获取的政府补助分别为 2,972, 元 3,631, 元和 2,186, 元若未来公司享受的税收优惠或财政补贴政策发生变动, 则公司业绩可能会受到影响 ( 三 ) 收入季节性变化的风险

6 公司气动管道传输系统的用户主要为高速公路收费管理处医院等, 该类客户一般在年初开始资金预算并申请资金, 年中启动项目招标程序, 公司在经历招投标程序及项目生产安装验收后, 一般在下半年特别是第四季度确认收入从而导致公司的销售收入呈现明显的季节性变化, 存在销售季节性风险 ( 四 )2014 年营业收入存在下降的风险 2014 年 1-10 月份, 公司营业收入为万元, 较 2012 年 2013 年的营业收入存在较大差距虽然每年第四季度均是公司收入确认的高峰, 但 2014 年全年营业收入仍存在下降的风险 ( 五 ) 市场竞争加剧的风险公司主营的气动管道传输系统, 在我国是一个新兴行业, 国内企业经营规模较小, 大多以代理进口产品和系统集成为主, 缺乏具有核心技术的自主产品, 技术水平与欧美先进企业差距较大公司经过多年的努力与积累, 在气动管道传输系统行业特别是高速公路应用方面具有较强的自主创新能力和研究开发实力, 具有较强的竞争优势但国内气动管道传输系统行业的市场竞争正在加剧, 公司面临国际国内企业的竞争与国际大型厂商相比, 公司产品的技术水平尚有差距, 而国内部分优秀企业也在不断成长, 如果公司不能正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势, 不能根据技术发展行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新, 则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险 ( 六 ) 技术进步带来的创新风险公司目前的产品研发, 很好的契合了当前的技术发展水平如果公司不能准确把握技术和市场的发展趋势, 不能及时调整新技术和新产品的开发方向, 开发的新技术新产品不能被迅速推广应用, 或因各种原因造成研发进度的拖延, 不能推出先进的符合市场需求的产品, 将会导致公司丧失技术优势, 对公司持续发展产生不利影响 ( 七 ) 实际控制人发生变动的风险公司的实际控制人刘永忠芦跃江和陈向东目前合计持有公司股权比例为 75%, 且在报告期内一直担任公司的董事或高级管理人员, 合计持股比例始终高于 51% 上述三人在长期合作的相互信任基础上建立了稳固的合作关系, 并在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致, 对公司的生产经营活动形成了事实

7 上的共同控制上述三名一致行动人通过签署一致行动人协议的形式, 确保了对公司控制权的持续稳定但如果上述协议不能得到有效执行, 部分人员发生重大股权变动, 可能导致实际控制人出现重大变化, 并对公司经营管理稳定性造成风险 ( 八 )ETC 的广泛应用对公司经营业绩的不利影响 2014 年 3 月, 交通运输部启动了全国高速公路 ETC( 电子不停车收费系统 ) 联网工作, 到 2015 年年底基本实现全国 ETC 联网, 主线收费站 ETC 覆盖率达到 100%, 全国 ETC 用户数量达到 2000 万 ETC 的广泛应用, 将在一定程度上, 减少高速公路收费站的现金收费数量, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 ( 九 ) 房产抵押的风险截至 2014 年 10 月 31 日用于抵押或担保的固定资产账面价值为 3,106, 元, 占固定资产净值 85.77% 公司将自有房产厦门市思明区望海路 19 号 704 室抵押给厦门市担保有限公司, 为本公司在兴业银行股份有限公司厦门分行的 600 万元流动资金短期借款提供反担保如出现公司不能按时偿还以上述财产作为抵押的银行借款的情况, 则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产, 从而对公司的正常经营造成不利影响 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于厦门积硕科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东兴证券股份有限公司年月日

根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变

根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变东兴证券股份有限公司关于推荐福建天信投资咨询顾问股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建天信投资咨询顾问股份有限公司 ( 以下简称天信投资或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,