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干欣郜
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1 国开证券有限责任公司关于推荐民太安财产保险公估股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 民太安财产保险公估股份有限公司 ( 以下简称民太安股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准, 并向国开证券有限责任公司 ( 以下简称国开证券或本公司 ) 提交了挂牌并公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 本公司对民太安的主要业务财务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对民太安本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告一尽职调查情况国开证券推荐民太安挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 通过交谈查阅查询访谈分析考察取得书面承诺, 听取律师注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对民太安进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展规划重大事项等项目小组与公司管理层及部分员工进行了交谈, 听取了公司聘请的北京市中银 ( 深圳 ) 律师事务所律师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估师的意见 ; 查阅了公司章程公司三会会议记录公司各项规章制度会计账簿和重要会计凭证审计报告工商行政管理部门登记备案资料税收申报表和纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内部控制制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国开证券有限责任公司关于民太安财产保险公估股份有限公司 1

2 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二公司符合挂牌条件根据项目小组对民太安的尽职调查情况, 本公司认为民太安符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为深圳民太安财产保险公估有限公司 ( 以下简称民太安有限 ), 民太安有限由深圳民太安医疗健康保险公估有限公司和深圳民太安保险公估有限公司工会委员会于 2005 年 12 月 12 日共同出资设立深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次出资事项予以审验, 并出具了深亚会验字 [2005]445 号验资报告 2005 年 11 月 28 日, 中国保险监督管理委员会出具了保监中介 [2005]1049 号关于深圳民太安财产保险公估有限公司设立的批复, 批准有限公司设立, 注册资本人民币 200 万元 2005 年 12 月 12 日, 公司取得了深圳市工商管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 有限公司依法成立 2015 年 3 月 5 日, 民太安有限通过股东会决议, 同意民太安有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产进行折股, 依法整体变更为股份有限公司, 民太安有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份 2015 年 3 月 5 日, 民太安有限的全体股东共同签署了发起人协议 2015 年 4 月 15 日, 公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会召开并通过决议, 同意民太安有限以经审计的净资产中的 131,472, 元折股为公司的股份 106,277,778 股, 每股面值 1 元, 共计股本 106,277,778 元, 由民太安有限各股东按照各自在民太安有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份, 超过股本部分 25,194, 元列入公司的资本公积 2015 年 4 月 24 日, 公司在深圳市市场监督管理局办理变更为股份有限公司的工商登记, 换领了营业执照民太安有限系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司, 根据全国股份转让系统公司颁布的业务规则的规定, 公司存续期间可自有限公司成立之日起计算, 因此公司存续已满两年 2

3 综上, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家专业从事保险损失评估及风险管理的全国性保险公估服务机构, 主要为保险当事人提供独立的第三方保险公估服务保险公估服务主要是指为保险当事人在保险理赔环节提供保险标的的评估勘验鉴定估损理算等服务公司的经营范围为在全国区域内 ( 港澳台除外 ) 保险标的承保前的检验估价及风险评估 ; 对保险标的出险后的查勘检验估损理算及出险保险标的残值处理 ; 风险管理咨询 ; 经中国保监会批准的其他业务报告期内公司的主营业务未发生变化, 且其主营业务收入占营业总收入比例均在 99% 以上, 公司主营业务突出根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 且公司每年均按时完成工商年检, 具有持续经营记录, 因此公司自成立以来一直依法存续综上, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司建立了健全的公司治理机构和公司治理制度股份公司自 2015 年 4 月设立以来, 按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程三会议事规则关联交易决策制度投资管理制度投资者关系管理制度对外担保管理制度等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策, 各机构及人员能够正常履职, 三会决议也能够得到较好的执行但由于股份公司成立时间较短, 上述机构及制度的运行还有待于实践公司治理机制健全, 且能有效运行公司现有的治理机制能够保护股东充分行使知情权参与权质疑权和表决权等权利公司还通过章程及各项管理制度建立了投资者关系管理纠纷解决业务管理财务管理风险控制等内部管理机制自股份公司设立以来, 公司管理层严格按照公司治理机制设定的程序与规则召开了 6 次股东大会 ( 含创立大会 ) 6 次董事会 2 次监事会公司还建立了 3

4 与生产经营及生产规模相适应的组织机构, 设立了行政人事部计划财务部车医险业务管理中心财水险业务管理中心和信息技术部, 建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学地划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制但由于股份公司成立时间较短, 公司治理机制的执行情况还有待于实践项目小组取得了工商税务等政府主管部门出具的公司无违法违规证明文件, 证明公司在近两年内未受到行政处罚项目小组与公司管理层就诚信情况进行了的沟通, 取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近二年无违法违规行为, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰, 权属分明, 合法合规, 公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形公司股权转让和增资均履行了股东会决议, 公司股权转让交易双方签订了股权转让协议, 历次增资经会计师事务所验资上述股权转让和增资行为均办理了工商变更登记手续, 合法有效因此, 公司满足公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与国开证券于 2015 年 1 月 5 日签署推荐挂牌及持续督导协议书, 并于 2015 年 7 月 22 日第 6 次股东大会通过了有关公司股票进入全国股份转让系统挂牌的议案, 对国开证券推荐公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求三内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 28 日至 8 月 2 日对民太安拟申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 4

5 8 月 3 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员崔智生廖邦政刘新军沈晓冰周永发张勋民胡刚, 共 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对民太安本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项发表了意见项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续时间满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规 ; 国开证券作为主办券商推荐并持续督导综上所述, 民太安符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 七位内核成员经投票表决,7 票全部同意, 内核会议决议同意本公司推荐民太安进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见民太安符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件, 本公司同意推荐民太安财产保险公估股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并由我公司对其进行持续督导五提请投资者关注的事项 5

6 ( 一 ) 分支机构管理及成本控制风险公司作为全国规模最大保险公估机构, 拥有 31 家分公司, 超过 300 家服务网点, 辐射全国大部分省份超过 500 个市县, 员工人数超过 2000 人众多的分支机构需要公司总部在资源整合市场开拓技术研发质量管理财务管理和内部控制等诸多方面给予更多支持并统筹管理, 这对公司总部工作的协调性严密性连续性提出了更高的要求若公司总部不能适应上述变化, 或者个别分公司不能尽快完善其内部管理流程与制度, 将有可能在经营中出现违法违规行为, 影响公司市场形象, 进而对公司未来业绩的增长以及持续经营能力产生负面影响 ( 二 ) 控股股东股权分散的风险目前公司控股股东民太安保险公估集团股份有限公司持有公司 6,000 万股, 占公司总股本 %, 如果未来公司挂牌后采取定向增发, 则控股股东的持股比例将会进一步下降, 可能会存在公司控股股东控制力下降, 导致公司决策效率不高, 错失市场机会的风险 ( 三 ) 应收账款发生坏账的风险截至 2015 年 5 月 31 日, 公司应收账款余额为 81,866, 元, 其中一年期以内的应收账款余额的比例为 83.44%, 一年以上三年以内的应收账款余额的比例为 12.13%, 超过三年期的应收账款净额的比例为 4.43% 公司应收账款质量优良, 客户集中且大部分属于知名的保险公司的分支机构, 与公司有稳定的合作关系, 信誉好, 发生坏账的风险不大但随着公司规模的进一步扩大, 未来仍面临一定的坏账风险 ( 四 ) 人才流失的风险公司拥有一支业内规模较大的管理人员和行业技术人员队伍, 这是公司维持高效率的管理, 不断创新产品和服务的基础随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈, 人才流动可能增加, 虽然公司实行了员工持股计划, 未来仍面临优秀人才流失风险 ( 五 ) 宏观经济波动风险 6

7 宏观经济波动对公司收入的影响表现在两个方面 : 一方面宏观经济低迷导致经济活动减少, 从而影响财产保险行业收入增长, 间接影响保险公估行业的整体收入另一方面, 经济波动特别是金融及资本市场的波动, 将影响保险公司的收入结构, 从而影响保险公司对委托业务的价格敏感度, 间接影响保险公估行业及公司的收入 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为国开证券有限责任公司关于推荐民太安财产保险公估股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告之盖章页 ) 国开证券有限责任公司年月日 8

北京市人民政府关于 2013年度北京市科学技术奖励的决定各区县人民政府市政府各委办局各市属机构为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神加快健全技术创新市场导向机制市政府决定对在发展首都科技事业促进首都经济社会发展中取得突出成绩的科技人员和组织予以奖励根据北京市科学技

北京市人民政府关于 2013年度北京市科学技术奖励的决定各区县人民政府市政府各委办局各市属机构为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神加快健全技术创新市场导向机制市政府决定对在发展首都科技事业促进首都经济社会发展中取得突出成绩的科技人员和组织予以奖励根据北京市科学技 2013 年北京市科学技术奖励公报北京市人民政府二〇一四年一月 1 北京市人民政府关于 2013年度北京市科学技术奖励的决定各区县人民政府市政府各委办局各市属机构为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神加快健全技术创新市场导向机制市政府决定对在发展首都科技事业促进首都经济社会发展中取得突出成绩的科技人员和组织予以奖励根据