兴业证券股份有限公司

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佐戊弘
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1 兴业证券股份有限公司关于推荐辽宁达能电气股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 辽宁达能电气股份有限公司 ( 以下简称达能电气公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经过公司董事会决议股东大会批准根据业务规则及全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或本公司 ) 对达能电气的历史沿革财务状况业务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对达能电气本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况兴业证券推荐达能电气挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对达能电气进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与达能电气董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京金诚同达律师事务所北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了辽宁达能电气股份有限公司股份公开转让尽职调查报告, 认为达能电气符合业务规则规定的挂牌条件二内核意见

2 本公司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 7 日对达能电气股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 7 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为石军裘晗郑方镳谢威林书顺林威陈俊敏, 其中律师一名注册会计师一名, 行业专家两名, 保荐代表人三名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对达能电气本次挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的辽宁达能电气股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身是 2002 年 8 月 27 日成立的沈阳达能电气技术有限公司 ( 以下简称达能电气有限 ), 于 2014 年 10 月 24 日由有限公司整体变更为股份公司公司依法设立并存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的业务规则规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件七名内核成员经投票表决, 一致同意本公司推荐达能电气股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让三公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件根据项目小组对达能电气的尽职调查情况, 本公司认为达能电气符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 :

3 ( 一 ) 公司依法设立并存续满两年公司的前身达能电气有限成立于 2002 年 8 月 27 日 2014 年 10 月 8 日, 达能电气有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司达能电气有限以经审计的截至 2014 年 7 月 31 日净资产 46,433, 元按照 1:0.818 的比例折为股份公司股本 38,000, 股, 每股面值为 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值 2014 年 10 月 24 日, 公司就本次变更进行工商变更登记, 并领取了由沈阳市工商局签发的注册号为的企业法人营业执照公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效公司近两年主要股东和主营业务没有发生重大变化, 公司董事人数和人员构成因有限公司整体变更为股份公司而发生变化, 高级管理人员没有发生重大变化在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合存续已满两年的条件因此, 公司满足依法设立并存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是专业提供公共设施智能安全预警系统解决方案及相关设备的高新技术企业, 专业致力于安防系统技术研究开发和工程建设隧道环境监控系统技术研究开发和工程建设其他监控系统技术研究开发和工程建设, 以及相应的技术服务公司依托光 ( 电 ) 智能传感预警系统高端技术平台, 打造公共设施安全预警和物联网领域智能监控专家公司拥有较强的技术力量, 可以提供项目设计安装指导技术培训及优质的售后服务通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证账簿, 公司 2013 年度 2012 年度公司实现主营业务收入分别为 6, 万元和 5, 万元, 均占营业收入的比重为 100% 净利润分别为万元和万元, 收入增长较快且净利润有较大幅度提升近两年公司合法经营, 通过了工商年检经审计, 公司于 2013 年收入增长较快且净利润有较大幅度提升公司业务明确, 具有持续经营能力因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营

4 有限公司时期, 公司规模较小, 未设董事会和监事会, 仅设一名执行董事和监事, 行使相应的决策执行和监督职能股份公司成立后, 公司严格按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 ; 公司股东大会是公司权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务对董事高级管理人员监督等工作公司董事高级管理人员监事均在工商行政管理部门进行了备案根据公司章程, 公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易决策制度对外投资管理办法对外担保管理办法信息披露管理制度投资者关系管理制度防范大股东及其他关联方占用资金管理制度等重大制度经审阅, 上述公司三会构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规规定, 在程序上经过了监事会董事会股东大会或职工代表大会的审议, 合法有效公司章程中明确约定了投资者关系管理制度和纠纷解决机制公司目前最新的公司章程是在股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过的, 公司章程通过即生效公司章程是根据公司法公司章程是根据公司法中国证券监督管理委员会颁发的非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款和全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及相关文件制定的, 章程的相关条款符合全国股份转让系统对于挂牌公司章程的要求公司自设立以来, 生产经营行为严格遵守国家有关法律法规, 没有出现因违法经营而受到处罚的情形, 最近二年亦不存在重大违法违规行为因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司共进行了 5 次增资 1 次股权转让公司增资股权转让均履行了股东会决议程序, 符合公司法等相关规定公司股权转让交易双方签订了股权转让协议, 并均办理了工商变更登记手续, 合法有效 2014 年 10 月 8 日, 达能电气有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司达能电气有限以经审计的截至 2014 年 7 月 31 日净资产 46,433, 元按照 1:0.818 的比例折为股份公司股本 38,000, 股, 每股面值为 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积股份

5 公司股本总额不高于经审计评估的净资产值 2014 年 10 月 24 日, 公司就本次变更进行工商变更登记, 并领取了由沈阳市工商局签发的注册号为的企业法人营业执照公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效综上, 公司股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与达能电气签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌, 并将为其提供持续督导和信息披露服务鉴于达能电气符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司同意推荐达能电气进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四推荐意见及理由根据项目小组对达能电气的尽职调查情况, 我公司认为达能电气符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 且认为达能电气主营业务具备较好的市场前景, 符合国家政策鼓励及引导方向作为高新技术企业, 公司具备一定的自主研发能力及技术储备能力, 经过多年的技术和资源积累, 公司在客户中拥有良好的市场声誉, 并保持一定的客户稳定性达能电气股份若能挂牌, 对其规范公司治理提升行业知名度具有较强的促进作用, 从而促使公司不断做大做强基于上述理由, 我公司特推荐达能电气股份在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项兴业证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 对主要客户存在依赖的风险公司主要客户为辽宁省内电力系统内企业 2014 年 1-7 月,2013 年度,2012 年度来自沈阳电业局电气安装公司国网辽宁省电力有限公司等电力企业的收入存在占比超过 50% 的情况鉴于国内电力系统行业垄断地位明显, 其固定资产, 无形资产的投资在很大程度上影响着公共设施智能安全预警系统及设备的需求量, 其运营模式的变化将对公司相关产品需求层次产生一定影响, 而其采购方式的变化也将间接影响着公司相关产品的毛利水平应收账款的周转率存货周转率等因此, 如果公司未来不能及时适应和调整对电力系统行业的投资, 运营

6 采购的重大变化, 并有效开拓下游其他领域的市场, 将对公司业绩产生不利影响 ( 二 ) 存货规模较大, 跌价准备计提不足的风险公司存货 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日账面净值分别为 27,990, 元 40,058, 元及 43,067, 元占资产总额比例分别为 41.17% 54.44% 及 63.82% 由于公司存货均为根据订单采购且库龄全部在一年之内, 所以报告期内未计提跌价准备随着订单项目的开工建设, 存货期末净值及占资产总额的比例都在逐年下降, 但公司存货仍存在合同暂停取消变更所带来的存货跌价贬值风险 ( 三 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司的法人治理结构较为简单股份公司成立后, 公司根据实际情况, 制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易对外投资对外担保投资者关系管理等方面的内部控制制度, 建立健全了法人治理结构但鉴于股份公司成立时间短, 上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ( 四 ) 股权集中及实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为自然人高艺, 且为公司第一大股东, 直接持有公司 % 股份鉴于公司存在的股份集中状况, 公司实际控制人或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响若实际控制人高艺利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司和其他少数权益股东利益, 存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险 ( 以下无正文 )

7 此页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于推荐辽宁达能电气股份有限公司股份进入全国股份转让系统公开转让的报告的签章页兴业证券股份有限公司年月日

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