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晚承龙
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1 安信证券股份有限公司关于推荐江苏指南针导航通信技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 江苏指南针导航通信技术股份有限公司 ( 以下简称指南股份或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 对指南股份的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对指南股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况安信证券指南股份推荐挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对指南股份进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与指南股份董事总经理副总经理财务总监监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江苏指南针导航通信技术股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告 1-5-1

2 二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2016 年 7 月 18 日至 2016 年 7 月 21 日对指南股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 21 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为许春海丁露尹仁勇程桃红张翊维李蕙谭丽芬, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对指南股份本次挂牌股票公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的江苏指南针导航通信技术股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由江苏指南针导航通信技术有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近两年内主营业务未发生重大变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人虽然发生过变化但不对公司的持续经营能力造成重大影响 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1-5-2

3 综上所述, 指南股份符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意,0 票反对, 同意由我公司推荐指南股份在全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见根据项目小组对指南股份的尽职调查, 我公司认为指南股份符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司的前身江苏指南针导航通信技术有限公司成立于 2008 年 4 月 28 日有限公司阶段经过八次股权转让一次增加注册资本, 上述变更事项先后均通过了江苏省工商行政管理局的核准 2016 年 3 月 30 日, 有限公司以 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 38,502, 元为基础进行整体变更, 按照公司折股方案, 将上述净资产按 1: 的折股比例折合股份总数 1, 万股,, 每股面值 1 元, 总计股本 1, 万元, 其余净资产值计入资本公积公司整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 未依据评估结果调账公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主要业务是研发与销售北斗卫星导航定位通信及授时产品, 提供通信设备技术的研发服务公司是全国第一批获得北斗卫星民用服务资质的企业, 具备国防武器装备科研生产单位国家三级保密资质, 是专业从事北斗卫星导航定位通信及授时产品研发的高科技企业公司产品目前已应用于森林防火海洋渔业海洋环境监测电力授时移动通信授时等领域根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司最近两年一期的审计报告显示,2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-3 月的营业收入分别为 1, 万元 1, 万元万元, 公司营业收入规模基本平稳, 有微幅波动但并不显著 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-3 月, 主营业务收入在总收入中占比分别为 85.40% 96.61% 96.04%, 主营业务收入占很大比重, 公司主营业务明确突出, 公司具有持续经营能力 1-5-3

4 根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续综上, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直推动治理结构的规范运作有限公司阶段, 设立了股东会, 有限公司成立初期未设董事会, 但设一名执行董事, 直至 2015 年 8 月开始设立董事会 ; 有限公司成立初期未设立监事会, 但设一名监事, 直至 2015 年 7 月开始设立监事会, 基本能够按照公司章程的规定召开股东会, 对公司重要事项的决定都以股东会决议的形式作出, 会议决议保存较为完备但有限公司阶段, 监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现 ; 内部控制尚有欠缺, 存在关联交易未经过相应决策程序的情形有限公司阶段, 公司治理存在一定的不完善之处公司整体变更设立后, 公司能够按照公司法公司章程及相关治理制度规范运行截至本尽职调查报告出具日, 共召开了 1 次股东大会 1 次董事会 1 次监事会, 均符合公司法公司章程及三会议事规则的要求, 决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法利益的情况, 会议程序规范会议记录完整同时, 公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖销售采购合同财务人力资源管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施经查实, 有限公司阶段公司治理中的瑕疵及不足并未对公司及股东利益造成损害, 也未影响公司治理的效率, 且在股份公司阶段已经得到纠正因此, 公司目前满足公司治理机制健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2016 年 3 月 31 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于公司创立及整体变更方案, 股本总额为 1, 万股, 每股面值 1 元, 股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值 ; 公司股东以其持有的江苏指南针导航通信技术有限公司的出资额所对应的净资产值认购本次发行的股份, 1-5-4

5 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了大华验字 [2016] 号验资报告 ; 创立大会后, 公司及时制备了江苏指南针导航通信技术股份有限公司股东名册, 江苏钟山明镜律师事务所鉴证了江苏指南针导航通信技术股份有限公司股东名册由此, 项目小组认为公司股份转让过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司股份转让的规定公司成立后至今未发生股份转让行为有限公司阶段, 股东曾发生过的出资额转让行为, 转让定价合理, 并及时完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定因此, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 7 月 28 日, 指南股份与安信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 委托安信证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商安信证券接受指南股份的委托, 推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并对指南股份在公司治理财务及会计制度信息披露等方面进行持续督导因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 公司符合全国中小企业股权转让系统有限责任公司规定的公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让的条件, 特推荐指南股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四安信证券同意推荐指南股份的理由 ( 一 ) 技术优势民用导航设备制造厂家众多, 规模都比较小, 尚不存在处于绝对优势地位的民用导航设备研发制造商市场潜力很大, 仅海洋渔业就因设备成本高等原因还有约三分之二的市场未开发, 公司深耕北斗导航应用领域多年, 对北斗系统工作原理有深刻理解, 公司拥有多项技术专利, 已掌握行业领先的低成本系统解决方案 1-5-5

6 ( 二 ) 资质优势北斗导航终端行业具有垄断性, 全国仅有 30 家厂商具备北斗导航民用服务资质 ( 包括 : 定时型导航型短报文型 ) 公司已取得该资质, 且公司的北斗抗欺骗技术在国内率先获得专利保护, 已形成一定资质专利壁垒 ( 三 ) 人才优势公司有一支年轻的锐意进取勇于创新的团队, 在北斗导航系统应用领域具有很深的造诣公司主要管理人员及核心技术人员, 多数拥有多年的科研经验以及相关领域的实践经验公司与国内知名大学紧密合作, 掌握行业内最新技术公司团队在骨干成员的带领下, 通过长期的实践与学习, 不断的自我发展自我完善, 培养出了敏锐的市场洞察力科学而准确的决策力, 为公司的发展提供了新鲜的血液和动力 ( 四 ) 先发优势公司为国内首批北斗 RDSS 民用资质企业, 产品经过实践认可, 目前合作伙伴日趋广泛渔船方面, 公司与上海普适上海四方振芯科技已合作多年, 与江苏移动的合作正在洽谈之中, 部分船载设备已经安装在我国南海印度洋水域船舶 ; 水文方面, 公司与北斗星通振芯科技国智恒神州天鸿等厂商已经全面深入合作 ; 贵州地质灾害监测项目已经启动试点车载产品独家应用到矿车, 手持设备已经进入公安领域 ; 海洋救生产品即将上市, 意向客户非常强烈, 行业前景较为广阔五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 报告期内公司对主要客户存在依赖的风险公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月前五名客户销售额占营业收入总额的比例分别是 55.78% 61.85% 和 92.30% 公司的主要客户集中度较高, 对主要客户存在一定依赖如果公司的主要客户由于产品服务质量等原因, 终止与公司的合作, 将会对公司的经营状况产生一定的影响, 公司短期内面临对主要客户存在依赖的风险 1-5-6

7 为此, 公司利用多项自主专利, 研发外包生产抗欺骗授时产品, 该部分产品目前属于国内独家产品, 一经投放市场, 预计将丰富公司产品线, 吸引更多的优质客户, 减少对现有主要客户的依赖 ( 二 ) 报告期内公司对主要供应商存在依赖的风险报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月前五名供应商采购额占采购总额的比例分别为 53.31% 62.79% 和 84.27%, 公司前五名供应商采购额占采购总额比例均超过 50%, 对主要供应商存在依赖公司供应商集中的主要原因系由于公司产品主要采取委托加工方式, 公司与现有主要供应商已保持了较长时间的合作关系, 通过长期稳定地合作, 现有供应商对公司产品的质量技术标准较为熟悉, 能够保证产品质量, 并能够较好地配合公司的供货时间要求如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化, 可能导致供应商不能足量及时供货, 从而影响公司的正常经营与盈利状况鉴于上述情况, 公司每年对供应商进行动态评价, 将符合公司要求的企业列入合格供应商名录公司现有主要供应商与公司合作多年, 在产品质量供货周期售后服务等方面较为突出, 故该部分供应商为公司的首选除此之外, 公司在合格供应商名录内预备了至少两家同类型产品的供应商作为备选, 以确保供货的持续性 ( 三 ) 技术变革的风险北斗卫星导航定位通信及授时产品对公司的技术水平研发能力和创新能力均有较高要求, 公司需要不断提高自身技术水平, 才能提供更好的产品和服务, 确保自身的竞争优势和行业地位虽然公司目前技术水平较高研发能力较强, 并拥有多项国内领先的技术专利, 但若未来行业技术方向发生重大变革, 可能对公司的经营状况产生一定的影响, 公司面临着技术变革带来的风险 ( 四 ) 公司治理的风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不够完善, 内部控制尚有欠缺, 存在未制定专门的关联交易决策制度等制度性文件监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现未定期向股东会报告工作等情况股份公司设立后, 逐步建立 1-5-7

8 健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间较短, 各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 五 ) 无实际控制人的风险公司的股权比较分散, 前三大股东苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 孙玉华陈福成的持股比例分别为 33.00% 16.12% 和 16.00%, 没有单一股东处于绝对控股的地位, 公司任何股东无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项, 无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任, 公司没有实际控制人由于公司无实际控制人, 可能存在内部管理层控制公司而损害股东利益的情形, 且存在挂牌后公司控制权发生变动的风险, 可能导致公司难以保障决策的有效性 ( 六 ) 盈利能力较弱的风险报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月净利润分别为 745, 元 669, 元 1, 元, 扣除非经常性损益后净利润分别为 -170, 元 -321, 元元, 公司所取得的净利润主要源自于政府补助如未来公司不能采取有效措施改善公司主营业务的盈利情况, 公司仍将面临盈利能力较弱的风险 ( 以下无正文 ) 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐江苏指南针导航通信技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 1-5-9

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