二内核意见本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2016 年 3 月至 2016 年 7 月对欧孚科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 15 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 10 名, 其中包括 1 名行业专家, 5 名会计师,2 名律师

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卯赖
7 years ago
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1 国元证券股份有限公司关于推荐苏州欧孚网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 苏州欧孚网络科技股份有限公司 ( 以下简称欧孚科技或公司 ) 就其股票进入全国股份转让系统挂牌转让事宜分别经过其董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 等有关规定, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本公司 ) 作为欧孚科技申请进入全国股份转让系统公司挂牌的推荐主办券商, 对欧孚科技的业务公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对欧孚科技本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告一尽职调查情况国元证券推荐欧孚科技挂牌转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对欧孚科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了欧孚科技总经理财务负责人和董事会秘书等 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国元证券股份有限公司关于苏州欧孚网络科技股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告 1

2 二内核意见本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2016 年 3 月至 2016 年 7 月对欧孚科技拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 15 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 10 名, 其中包括 1 名行业专家, 5 名会计师,2 名律师上述参与表决的内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员但未回避表决的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核小组经审核讨论, 对欧孚科技申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的苏州欧孚网络科技股份有限公司股票挂牌转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对欧孚科技进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务与技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 欧孚科技已按上述要求制作了苏州欧孚网络科技股份有限公司公开转让说明书, 欧孚科技挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 欧孚科技依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 欧孚科技治理机制健全, 合法规范经营 ; 欧孚科技股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 参与项目审核的内核成员共 10 名, 书面投票结果, 同意票 8 票, 否决票 1 票, 弃权票 0 票,1 名委员回避表决, 同意本公司推荐欧孚科技进入全国股份转让系统挂牌转让 2

3 三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司系由有限责任公司整体变更设立并合法存续的股份有限公司, 变更设立时间为 2016 年 5 月 27 日 ; 公司前身为苏州欧孚网络科技有限公司, 成立于 2013 年 4 月 1 日发行人自有限责任公司成立至今, 持续经营时间在两年以上综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司是一家专门从事人才招聘和服务外包的互联网企业, 公司以互联网为依托, 打造线上线下立体互动的人力资源服务平台, 为企业和个人提供精准的人力资源服务报告期内, 公司主营业务收入占营业总收入的比重均为 %, 主营业务突出报告期内, 公司没有重大违法经营的情形, 而且公司已完成工商年检, 公司具有持续经营记录综上, 公司业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会监事会总经理董事会秘书等公司法人治理结构, 制定并完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等公司治理制度, 各相关机构及人员能够依据法律法规规范性文件公司章程以及其他公司治理制度等规定履行各自职责项目小组对公司股东大会董事会监事会及职工代表大会的相关材料进行核查, 认为公司的董事监事及高级管理人员的变更符合有关规定, 并履行了必要的法律程序 ; 与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 没有发现公司管理层存在不良诚信情形, 并取得了公司管理层所签署的书面声明 : 1 本人最近两年内不存在因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ;2 本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ;3 本人最近两年内不存在对所任职( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法法规行为而被处罚负有责任的情形 ;4 本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形 ;5 本人不存在有欺诈或其他不诚实行为等情况 3

4 因此, 公司符合治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规自有限公司设立以来的历次增资股权转让整体变更行为均系当事人真实意思表示, 签署了相关法律文件并履行了相关股东会决议验资评估工商变更等手续, 欧孚科技历次股权转让行为合法有效欧孚科技现有股东作为出资投入的资产产权关系清晰, 股权权属明晰根据公司及其股东确认, 并经项目小组核查, 公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷 ; 公司股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形因此, 公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求关于股东的基金备案情况 : 1 核查对象及核查方式主办券商及律师核查了公司的工商登记资料业务情况, 非自然人股东 ( 详见法律意见书六发起人和股东 ) 的营业执照工商登记资料以及间接股东的身份证明文件等资料, 并且查阅了证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 关于私募基金及私募基金管理人的相关规定, 此外主办券商及律师就非自然人股东的业务情况向相关方进行了确认 2 核查结果经主办券商及律师核查, 公司非自然人股东上海博尔捷系以人力资源服务为主营业务的企业, 不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金根据苏州欧孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 作出的声明及确认, 并经主办券商及律师适当核查, 公司非自然人股东苏州欧孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人为公司控股股东上海博尔捷公司员工和实际控制人的朋友, 其设立目的系向公司进行投资, 主要资产为持有的公司的股权, 除投资公司外未投资其他企业, 不存在委托第三方管理资产的情形, 也未受托管理其它私募投资基金, 不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金综上所述, 公司股权架构中直接和间接股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 4

5 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已聘请本公司担任本次挂牌的主办券商, 本公司对欧孚科技本次挂牌履行推荐并持续督导义务因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求鉴于公司符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐公司进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让四提请投资者关注的事项 (1) 应收账款及应付职工薪酬较大的风险 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日, 公司应收账款净额分别万元 1, 万元, 应收账款净额占资产总额比重分别为 54.78% 85.81%; 应付职工薪酬万元万元, 占负债总额比重分别为 33.53% 55.26% 虽然公司客户主要是国内或长三角区内的大型企业, 信用较高, 发生坏账的可能性较小, 但如果应收账款出现无法及时收回款项的情况, 公司将面临坏账损失的风险, 以及因流动资金短缺而无法及时支付职工薪酬的风险 (2) 人力资源成本上升的风险人力资源是公司生产经营的核心要素, 其成本是公司营业总成本的重要组成部分近年来, 随着国民经济的发展, 我国人力资源成本呈现持续上涨趋势,2009 年至 2015 年, 我国城镇单位就业人员年平均工资由 32,244 元增长至 62,029 元, 复合年均增长率为 11.52% 未来, 随着经营规模的进一步扩张, 公司人员数量尤其是高素质人才的数量将进一步增加如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过收入增长的幅度, 将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响 (3) 市场竞争日趋激烈的风险人力资源服务业在我国属于朝阳行业, 正处于快速发展时期, 发展前景广阔总体而言, 人力资源服务行业集中度较低, 行业内企业单位市场份额均不高根据人社部发布的 2015 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报, 截至 2015 年底, 全国各类人力资源服务机构达 2.71 万家行业内公司数量多且大部分规模小, 竞争较激烈且呈高度分散状态虽然与同行业其他企业相比, 公司具有一定的比较优势, 但如果公司未能紧 5

6 跟行业发展步伐, 通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势, 激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额, 从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响 (4) 宏观经济波动风险人力资源服务行业与宏观经济波动具有较高的关联度宏观经济明朗且增速较高的情况下, 企业会增加人力成本预算, 扩大员工招聘需求, 人力资源服务行业发展出现增长态势 ; 在经济下滑的时候企业会缩减人力成本预算, 降低员工招聘需求, 人力资源服务行业发展出现下降态势目前, 我国经济处于结构调整的转型过程中, 经济增长速度放缓, 未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性, 从而对公司业务的发展带来不利影响 (5) 业务资质风险根据人才市场管理规定 (2001 年 9 月 11 日人事部国家工商行政管理总局令第 1 号,2015 年 4 月 30 日修订 ) 的规定, 设立人才中介服务机构需取得人力资源服务许可证如未来现有资质到期后不能续展, 将会对公司经营产生不利影响 (6) 同业竞争风险公司实际控制人控制的部分企业也在从事服务外包业务, 与公司目前经营的业务存在同业竞争公司实际控制人及相关企业已承诺截至 2016 年底, 上述外包合同履行完毕的不再续签, 未履行完毕的提前终止, 并将及时调整经营范围, 使之不再从事与欧孚科技产生竞争的业务若截至 2016 年底, 实际控制人及相关企业未履行承诺, 继续从事服务外包业务, 将存在与本公司构成同业竞争的风险 (7) 经营现金流量为负的风险 2015 年度和 2016 年 1-3 月, 公司的经营活动现金流量净额分别为万元和万元如果公司经营活动现金流量在未来持续为负, 则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响, 公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形, 如果公司不能及时通过其他渠道获得资金, 公司流动性会出现问题, 进而影响公司正常业务的发展 (8) 技术创新风险公司未来将以互联网为依托, 大力拓展业务技术发展的日新月异是互联网 6

7 行业的主要特征, 这要求公司需要不断跟进和采用最新的互联网技术, 以应对互联网行业的发展趋势和公司自身业务发展的需求如果公司无法及时跟进互联网技术的革新, 公司将可能面临技术水平落后提供的产品服务缺乏创新运营成本升高等风险, 从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位 (9) 行业政策风险公司所处的人力资源服务业是围绕人力资源配置管理开发提供相关服务的生产性服务行业, 是现代服务业中的新兴重要门类和最具活力的行业之一十二五以来, 国家先后出台了一系列扶持政策, 这些政策在很大程度上拉动了人力资源服务的市场需求如果经济形势发生变化, 存在以上各种扶持政策发生变化的风险 (10) 招聘收入对关联方依赖风险 2015 年 2016 年 1-3 月, 公司对关联方的招聘业务收入分别为 1,522, 元 981, 元, 占同期招聘收入的比重分别为 46.53% 61.85% 公司招聘业务收入存在对关联方依赖的风险 (11) 公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险近年来公司业务发展迅速, 经营规模不断扩大, 业务区域不断扩张虽然公司主要管理人员在人力资源服务行业从业多年, 行业经验丰富, 且熟悉公司基本情况和运营机制但如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模的需要, 组织模式和管理制度未能及时调整完善, 将会削弱公司的市场竞争力, 从而对公司业务发展造成不利影响 (12) 公司治理风险公司于 2016 年 5 月整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新的公司章程三会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度信息披露管理制度等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高管理层的规范化意识, 但由于股份公司成立时间较短, 公司管理层及员工对相关度的理解和执行尚需要一个过程因此, 短期内公司治理存在一定的不规范风险 (13) 劳动用工的规范风险公司主营业务为人才招聘服务外包随着服务外包业务规模扩大, 公司, 这对公司服务外包业务劳动用工的规范性提出了挑战因此, 公司存在服务外包 7

8 人员的劳务用工规范风险 8

9 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于推荐苏州欧孚网络科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告之盖章页 ) 国元证券股份有限公司年月日 9

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