大通证券股份有限公司

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侧党
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1 大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引, 大通证券股份有限公司 ( 以下简称大通证券 ) 对双森股份的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对双森股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况浙江双森金属科技股份有限公司是由原温岭市双森不锈钢有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 整体变更的股份有限公司, 并于 2014 年 11 月 27 日在台州市工商行政管理局依法注册登记, 领取了注册号为号的企业法人营业执照大通证券成立了推荐双森股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组 ( 以下简称项目小组 ), 根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ) 的要求, 于 2014 年 9 月起进驻双森股份, 对公司进行了尽职调查 ; 调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起 (1999 年 6 月 ) 起至董事会批准浙江双森金属科技股份有限公司公开转让说明书之日调查范围主要包括 : 公司最近两年及一期财务状况持续经营能力公司治理及合法合规事项等调查的主要事项包括 : 公司的基本情况历史沿革业务与技术关联交易高级管理人员基本情况对外投资财务与会计公司的组织结构内部控制业务与发展目 1-5-1

2 标风险因素及其他重要事项通过上述尽职调查, 项目小组出具了浙江双森金属科技股份有限公司尽职调查报告二内核意见大通证券推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 11 月 27 日至 2014 年 12 月 4 日对双森股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 并于 2014 年 12 月 5 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 2 名律师 2 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论, 对双森股份挂牌并公开转让出具如下审核意见 : 1 大通证券内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对项目小组制作的浙江双森金属科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项业务技术事项发表了意见项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 2 双森股份按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求, 制作了公开转让说明书, 双森股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 3 双森股份系由温岭市双森不锈钢有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰股票发行和转让行为合法合规 ; 根据双森股份与大通证券签订的协议, 大通证券愿意作为主办券商推荐其挂牌并持续督导综上所述, 双森股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 七位内核 1-5-2

3 成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意大通证券推荐双森股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为温岭市双森不锈钢有限公司, 成立于 1999 年 6 月 2 日 2014 年 10 月 13 日, 有限公司召开临时股东会并作出决议, 有限公司以 2014 年 8 月 31 日为基准日, 有限公司经审计的净资产为人民币 10,498, 元以此净资产为基础, 将其中 1,000 万元折合股份 1,000 万股, 每股面值人民币 1 元, 其余人民币 498, 元计入资本公积, 以此作为各发起人认购股份公司股份的对价, 各股东在股份公司中的持股比例不变 2014 年 10 月 10 日, 中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字 (2014) 第号审计报告, 以 2014 年 8 月 31 日为审计基准日, 有限公司经审计的净资产为人民币 10,498, 元 2014 年 10 月 16 日, 中兴财光华会计师事务所对前述变更进行了审验, 并出具了中兴财光华验字 [2014] 第 841C0004 号验资报告 2014 年 11 月 27 日, 股份公司在台州市工商行政管理局办理了变更登记手续, 取得了注册号为的企业法人营业执照 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司成立于 1999 年 6 月 2 日, 主要从事不锈钢焊接管的研发生产和销售 2013 年度公司实现销售收入 29,388, 元, 其中主营业务收入 29,388, 万元, 占全年销售收入总额的 100%, 符合主营业务明确的条件 2012 年度和 2013 年度, 公司净利润分别为 -23, 万元和 544, 万元未来随着产品下游市场的进一步扩大, 公司具有良好的发展前景因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全合法规范经营 1-5-3

4 公司设立了股东大会董事会和监事会等相互约束的法人治理结构, 各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在管理层的领导下良好运作公司已形成了与实际情况相适应的有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰股份公司成立后, 公司按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度关联交易管理制度等公司治理所需的制度体系公司能够按照公司法公司章程及三会议事规则召开股东大会董事会和监事会, 股份公司历次的股东大会董事会和监事会都形成完整的会议决议及会议记录, 三会运作机制规范公司管理层重视公司的内控管理和风险防范, 自股份公司成立以来, 管理层进一步加强了完善内控的工作, 形成较为完整合理的内部控制制度, 加强规范运作和有效执行, 保证内部控制目标的实现因此, 项目小组认为公司满足治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规截至本推荐报告出具之日, 林清松先生持有 950 万股公司股份, 占公司总股本的 95%; 林国兵先生持有 50 万股公司股份, 占公司总股本的 5% 公司股东林清松和林国兵持有的公司股份不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形公司自成立以来, 共进行了一次股权转让和一次增资行为, 公司股权转让和增资均履行了股东会决议程序, 公司股权转让交易双方签订了股权转让协议, 增资也经过了会计师事务所的验资上述股权转让和增资行为均办理了工商变更登记手续, 合法有效因此, 项目小组认为公司满足股权明晰股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导大通证券与双森股份于 2014 年 8 月 25 日签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 同意推荐双森股份进入全国股份转让系统挂牌, 并将为其提供持续督导服务 1-5-4

5 因此, 项目小组认为公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上, 鉴于双森股份符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 大通证券愿意推荐双森股份进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四提请投资者关注的风险事项 ( 一 ) 市场开拓风险不锈钢焊接管行业竞争激烈, 国内生产厂商众多, 行业集中度低公司经过数年经营, 虽然在浙江广东地区占据了一定的市场份额, 并在产品质量品牌知名度等方面积累了一定的竞争优势, 但随着产能的增加, 公司将积极参与浙江省广东省以外市场的竞争由于新客户的开发和培养存在一定的不确定性, 公司可能面临市场拓展失败的风险此外, 国内外其他不锈钢焊接管企业亦可能加大在浙江广东地区的投入, 使公司所面临的市场竞争进一步加剧, 从而导致公司产品的市场占有率下降, 对公司盈利能力产生不利影响 ( 二 ) 原材料价格波动风险公司的主要原材料为不锈钢条, 报告期内, 公司主要原材料成本占公司营业总成本的比例一直在 80% 以上近年来, 受国内外宏观经济形势铁矿石价格等多方面因素的影响, 不锈钢条的价格呈现出频繁波动的态势未来如果不锈钢条的价格持续上涨, 将会大幅增加企业的生产成本, 给公司的经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 公司业务过于单一的风险近年来, 公司专注于不锈钢焊接管的研发生产和销售,2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月, 主营产品不锈钢焊接管的销售收入占销售总收入的比重均为 100%, 业务结构较为单一目前尽管市场上对不锈钢焊接管的需求量较大, 但如果未来市场需求发生变化, 或者出现其他替代性产品, 将对公司的持续经营产生重大不利影响 1-5-5

6 ( 四 ) 公司治理风险股份公司于 2014 年 11 月 27 日由有限公司整体变更设立股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内控体系但是, 由于股份公司成立时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善未来随着公司的发展和经营规模扩大, 将对公司治理提出更高要求因此, 在股份公司设立初期, 存在公司治理机制执行不到位的风险 ( 五 ) 实际控制人及其家庭成员控制不当的风险公司控股股东实际控制人林清松先生持股 95%, 处于绝对控股地位, 且担任公司董事长兼总经理, 可对公司施加重大影响此外, 公司董事会监事会中部分成员与林清松先生存在亲属关系若林清松先生及其家族成员利用对公司的控制权, 在生产经营决策人事任免财务管理等方面进行不当控制, 可能对公司及其他少数权益股东带来不利影响 ( 六 ) 财务基础较为薄弱的风险有限公司阶段, 公司财务基础较为薄弱, 专业财务人员较少, 公司治理和内部控制的各项措施执行不到位, 会计核算和账务处理不符合现代企业会计准则的要求股份公司阶段, 公司聘请了经验丰富的财务负责人, 增加了专业财务人员的配置, 制定了重大财务决策制度对外担保管理制度关联交易决策制度对外投资管理制度等一系列规章制度, 严格按照企业会计准则的要求编制财务报表但股份公司成立的时间尚短, 各项制度的执行还需要一定时间的检验和完善, 短期内公司仍然面临财务基础较为薄弱的风险 ( 本页以下无正文 ) 1-5-6

7 ( 本页无正文, 为大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之签章页 ) 大通证券股份有限公司年月日 1-5-7

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 上海致远绿色能源股份有限公司 ( 以下简称上海致远或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准