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塔卢
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1 西部证券股份有限公司关于推荐北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 的有关规定, 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 ( 以下简称融聚财顾或公司 ) 于 2015 年 6 月 26 日召开了 2015 年第二次临时股东大会, 通过了关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 纳入非上市公众公司监管的议案根据全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ) 要求, 我公司对融聚财顾的历史沿革业务状况公司治理等进行了调查和评估, 对融聚财顾本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况西部证券推荐融聚财顾股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 于 2015 年 3 月 1 日进入融聚财顾进行工作期间, 项目小组对融聚财顾进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与公司管理层, 包括董事长总经理副总经理财务负责人及员工进行交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查, 我公司出具了北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报

2 告二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件第一依法设立且存续满两年公司的前身交融网络科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称有限公司 ), 系由北京交融国际科技有限公司于 2007 年 9 月 27 日出资设立 2015 年 4 月 27 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致决议将融聚天下 ( 北京 ) 科技发展有限公司整体变更为股份公司 2015 年 4 月 27 日, 融聚天下全体股东融聚天下资产管理集团有限公司张丰胜王春龙郑会英李印东李建平陈娜 7 名股东签订了发起人协议 2015 年 5 月 3 日, 股份公司 ( 筹 ) 召开创立大会暨第一次股东大会 2015 年 5 月 22 日, 融聚财顾取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 股份公司依法成立融聚财顾系有限公司以截至 2015 年 3 月 31 日经审计后的净资产整体变更为股份有限公司, 折合股份 1, 万元, 溢价部分计入资本公积, 根据业务规则的规定, 公司存续期间可自有限公司成立之日起计算, 因此公司存续已满两年综上, 公司满足依法设立且存续满两年的要求第二业务明确, 具有持续经营能力公司所处行业为小微企业财务咨询行业, 公司的主营业务为专项财务咨询服务和常年财务咨询服务业务其中专项财务咨询服务主要为小微企业筹资规划服务内控及财务制度设计专项投资咨询等 ; 常年财务咨询业务主要是在合同约定期间内为企业提供行业财税及信用政策的解读财务信息咨询等公司主营业务明确, 且自设立以来, 公司的主营业务未发生变化根据上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司最近两年一期的审计报告显示, 公司在 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月的主营业务收入分别为 2,874, 元 4,041, 元 1,577, 元, 占营业收入的比例分别为 % % 97.84%, 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-3 月主营业务成本分别为 767, 元 909, 元 322, 元, 毛利率分别为 73.30% 77.49% 79.57%

3 公司拥有与生产经营相关的要素或资源, 不存在法律法规或章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况, 公司具有持续经营记录综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求第三公司治理机制健全, 合法规范经营公司建立了健全的公司治理机构 2015 年 5 月 3 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司设立费用情况的报告北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司股东大会议事规则北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司董事会议事规则北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司监事会议事规则北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司担保业务管理规定北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司投融资管理制度北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司关联交易决策制度等议案, 通过了股份公司章程, 选举产生了第一届董事会, 第一届监事会 2015 年 4 月 27 日, 公司职工大会选举产生了一名职工监事 2015 年 5 月 3 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了董事长, 并聘任了总经理副总经理财务负责人及董事会秘书 2015 年 5 月 3 日, 融聚财顾召开第一届监事会第一次会议, 选举监事会主席至此, 股份公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立了股东大会董事会和监事会, 建立了健全的公司治理机构公司治理机制健全, 且能有效运行股份公司成立以来, 共召开股东大会 2 次, 董事会 2 次, 监事会 1 次公司管理层不断加强公司的规范治理, 不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性股份公司成立以来, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害第三人合法权益的情形公司建立了与经营活动相适应的组织机构, 设立了财务部行政人事部内容部技术研发部无线运营部产品营销部等职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应的内控管理制度, 比较科学的划分了每个部门的职责权限, 形成了相互配合相互制衡的机制项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺近两年无违法违规行为, 无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为项目小组通过调查公司原始记录, 询问公司律师等方式进行补充调查, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录

4 综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求第四公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2007 年 9 月 27 日, 有限公司经北京市工商行政管理局登记注册, 由北京交融国际科技有限公司出资组建, 注册资本 1000 万元公司在有限公司阶段共经历了 7 次股权转让, 股东变更为融聚天下资产管理集团有限公司张丰胜王春龙郑会英李印东李建平陈娜上述权转让事宜均履行了法定程序并办理了工商变更登记手续根据上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上会师报字 (2015) 第 1838 号专项审计报告, 公司截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产额为人民币 10,125, 元开元资产评估有限公司出具了开元评报字 [2015]071 号融聚天下 ( 北京 ) 科技发展有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告, 确认有限公司于 2015 年 3 月 31 日的净资产评估净值为人民币 1, 万元 2015 年 5 月 3 日, 有限公司 7 名股东作为发起人召开创立大会, 以截至 2015 年 3 月 31 日经审计后的净资产整体变更为股份有限公司, 折合股份 1, 万股, 溢价部分计入公司资本公积 ; 审议通过了关于北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司章程的议案及有限公司变更设立股份公司的相关议案 2015 年 5 月 22 日, 融聚财顾在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续截至本推荐报告签署之日, 股份公司未发生股份发行和转让行为综上, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求第五主办券商推荐并持续督导公司与西部证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求第六全国股份转让系统有限责任公司要求的其他条件无综上所述, 主办券商认为公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章规定的挂牌要求三内核程序及内核意见

5 我公司推荐融聚财顾股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 13 日至 7 月 16 日对融聚财顾拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 7 月 17 日召开了内核会议参加会议的内核成员为林琳 ( 法律内核专员 ) 张平( 行业内核委员 ) 张永军 ( 财务内核委员 ) 朱青徐毓秀张素贤王平七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统颁布的主办券商尽职调查工作指引及业务规则关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经审核讨论, 对融聚财顾本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司设立时间已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 且公司与西部证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议书, 由西部证券作为主办券商推荐券商在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务综上所述, 内核小组认为融聚财顾符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐融聚财顾股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见

6 我公司经过对融聚财顾的尽职调查, 认为融聚财顾符合全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票公开转让规定的条件同时, 我公司认为融聚财顾目前经营状况良好从行业发展角度看, 作为较早进入中小微企业财务咨询服务行业的机构, 市场需求稳定, 国内市场对于中小微企业财务咨询存在广阔的市场空间 ; 经过多年的发展, 融聚财顾积累了多年服务于小微企业财务咨询实务经验, 推动了中小微企业经营发展 ; 同时在开拓国内市场扩大市场服务规模上, 融聚财顾亟需拓展融资渠道扩大资金规模鉴于上述原因, 且融聚财顾符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌条件, 我公司推荐融聚财顾股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 公司发展受政策变化影响的风险公司的主营业务为小微企业财务咨询服务目前, 我国对提供非上市相关财务咨询服务业务尚无完善的业务规范及质量控制标准未来, 随着我国经济转型的进一步深入, 中小微企业在经济中的地位逐渐加强, 各项服务的准入管理标准管理和持续监督会逐步加强未来公司业务发展可能存在受到政策变化影响的风险 ( 二 ) 实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为张丰胜李会张丰胜现直接持有公司 2,800, 股股份, 占总股本的 28.00%, 张丰胜李会通过融聚天下资产管理集团有限公司间接持有公司 5,100, 股股份, 占总股本的 51.00%, 两人通过直接和间接持股方式共持有公司 7,900, 股股份, 共占总股本 79.00%, 二人对公司的经营管理和决策均具有重大影响若张丰胜和李会利用相关管理权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司或潜在投资者的利益 ( 三 ) 公司资产规模较小营业收入较少的经营风险公司 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额分别为 10,593, 元 10,407, 元 9,755, 元, 公司 2015 年 1 至 3 月 2014 年 2013 年营业收入分别为 1,611, 元 4,041, 元 2,874, 元, 与同行业其他公司相比, 公司总体资产规模和营业收入依然较小, 面临一定的经营风险, 可能影响公司抵御市场波动的能力

7 ( 四 ) 公司资产权属的风险公司于 2014 年 12 月从董喜军刘桂秋处购入三部二手车, 双方已签订正式的车辆转让协议书, 其中, 奔驰 WDCDA5HB, 车牌号京 QXH017, 车辆行驶证产权人为董喜军 ; 牧马人 1C4BJWEG, 车牌号京 Q70T61, 车辆行驶证产权人为董喜军 ; 奔驰 WDDNG5EB, 车牌号京 NEIH19, 车辆行驶证产权人为刘桂秋公司董喜军刘桂秋已出具产权说明, 三部车辆实际产权人为北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司, 车辆均已交付公司使用, 资产不存在产权纠纷事宜但因北京市对车辆实施指标控制, 公司尚未能取得购车指标, 故目前三部车辆暂未能过户到公司名下 ( 五 ) 人力资源风险公司隶属于人才密集型行业, 人力资本尚显薄弱, 业务的开展对人力资本的依赖性较高, 特别是咨询风控等业务链环节都需要核心人员去执行监察和服务, 所以拥有稳定高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要目前企业间专业财务咨询人才的争夺十分激烈, 如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险

8 ( 本页无正文, 为西部证券股份有限公司关于推荐北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 西部证券股份有限公司年月日

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