根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江宝威纺织股份有限公司 ( 以下简称宝威纺织股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,

Size: px

Start display at page:

Download "根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江宝威纺织股份有限公司 ( 以下简称宝威纺织股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,"

层徐
5 years ago
Views:

1 关于推荐浙江宝威纺织股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的二〇一五年二月 1-5-1

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江宝威纺织股份有限公司 ( 以下简称宝威纺织股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会股东大会审议通过根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 原宏源证券股份有限公司 ( 以下简称原宏源证券 ) 对公司的主营业务公司治理财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查 ; 申万宏源证券有限公司 ( 以下简称申万宏源或我公司 ) 承继原宏源证券全部权利与义务, 对宝威纺织申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本一尽职调查情况原宏源证券宝威纺织项目组 ( 以下简称项目组 ) 根据尽调工作指引的要求, 通过查阅查询访谈分析考察取得书面承诺听取律师会计师等专业机构人员意见等调查方法对宝威纺织进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让公司治理独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展规划重大事项等项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈, 听取公司聘请的北京市中银律师事务所律师瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称瑞华会计师事务所 ) 注册会计师国众联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估师的意见 ; 查阅公司章程公司三会会议文件公司各项规章制度会计账簿和重要会计凭证审计报告法律意见书工商行政管理部门登记备案资料纳税申报表和缴税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内部控制制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查工作, 项目组制作了宏源证券股份有限公司关于浙江宝威纺织股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 1-5-2

3 根据项目组对宝威纺织的尽职调查, 我公司认为宝威纺织符合全国股份转让系统公司发布的业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身临海市嘉华纺织有限公司于 2011 年 10 月 18 日经临海市工商行政管理局核准依法成立,2014 年 10 月 15 日有限公司按截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 公司存续期间自有限公司成立之日起计算至本出具之日, 公司存续已满两年项目组认为 : 公司符合公司依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事家用及商用地毯的研发生产及销售根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引规定, 公司所处行业属于 C17 纺织业根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2014] 号审计报告,2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-8 月, 公司主营业务收入占营业收入比重均为 100%, 主营业务明确公司自设立以来主营业务未发生重大变化瑞华会计师事务所对公司报告期内的财务报表出具了标准无保留的审计报告, 公司不存在影响持续经营能力的有关事项同时, 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或破产申请 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司成立时, 公司严格按照公司法等相关法律法规对股份公司章程的要求制定了股份公司公司章程, 同时还按照非上市公众公司管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号 - 章程必备条款的规定制定了股份公司公司章程, 并依据股份公司公司章程进一步建立和完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理办法重大信息内部报告制度信息披露管理制度投资管理制度投资者关系管理办法对外担保管理制度防范控股股东及其他关联方资金占用制度等公司重大制度, 构建了适应公司发展的内部治理结构和内部控制体系公司自整体变更为股份公司以来, 制定的公司章程及相关制度合法 1-5-3

4 合规, 股东大会董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理机制健全运作合法规范 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司设立时的出资行为合法合规, 自有限公司成立至整体变更为股份有限公司, 历次增资均由会计师事务所出具验资报告, 验证各股东出资足额到位, 历次股权转让及增资行为均经股东会审议通过, 并办理了工商变更登记手续有限公司整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定 ; 股份公司成立后至本出具之日, 未发生增资减资及股份转让事宜公司股权结构清晰, 权属明确, 不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导宝威纺织与原宏源证券已签订了推荐挂牌及持续督导协议, 委托原宏源证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商宏源证券与申银万国证券重组完成后, 宝威纺织与申万宏源亦签署了补充协议, 双方同意申万宏源承继此前签署的推荐挂牌及持续督导协议中的权利义务三内核程序及内核意见原宏源证券按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 及宏源证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程 ( 以下简称内核小组工作规程 ) 的要求组成内核小组, 于 2014 年 12 月 9 日至 2014 年 12 月 15 日对公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 并于 2014 年 12 月 16 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员共 7 人根据推荐业务规定要求, 已在内核小组成员中指定注册会计师律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核, 分别在其工作底稿中发表独立的审核意见, 并提交内核会议上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业 1-5-4

5 自律组织纪律处分的人员不存在担任该项目组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定及内核小组工作规程对内核机构审核的要求, 内核小组成员经审核讨论, 对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 公司内核小组按照推荐业务规定内核小组工作规程的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅, 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目组已按照尽调工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目组中的会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了尽职调查报告项目组已按照尽调工作指引的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ( 二 ) 参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书 ( 申报稿 ), 公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求 ( 三 ) 参照推荐业务规定的要求, 内核小组对宝威纺织项目组尽职调查工作进行审核后, 认为宝威纺织符合业务规则中规定的挂牌条件 ( 四 ) 内核会议成员审核了拟推荐挂牌公司风险评估表及风险事项, 经内核会议审议, 评定宝威纺织公司为低风险内核小组同意推荐公司股票挂牌综上所述, 宝威纺织符合业务规则有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐宝威纺织进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决, 表决结果为 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票内核意见认为 : 宝威纺织符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐宝威纺织股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 1-5-5

6 就本次内核会议, 要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜, 内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改补充完善备案文件并由内核专员审核通过后, 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备四推荐意见公司于 2011 年 10 月 18 日成立, 已依法设立且存续满两年, 自公司设立以来, 主营业务未发生变化, 公司主营业务明确, 具有持续经营能力根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于地毯挂毯制造, 行业代码为 C2437 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于纺织业, 行业代码为 C17 公司属于传统行业中具备一定竞争优势的企业, 如果能顺利开拓国内市场, 公司销售收入及盈利水平将有大幅提升从产品应用角度看, 公司产品属于消费品, 市场空间广阔按投融资类型分类, 公司股东中无 PE, 本次新三板挂牌不暂引入投资者从经营状况来看, 公司报告期内一直盈利公司已按照公司章程的要求, 建立了完善的法人治理结构公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷公司符合业务规则中所规定的公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关条件, 且公司自身有挂牌意愿并计划在挂牌后积极引入投资者, 解决公司发展的资金需求综合上述因素, 我公司同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让鉴于宝威纺织符合业务规则中所规定的公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件, 我公司同意推荐宝威纺织股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提醒投资者注意事项 1-5-6

7 ( 一 ) 原材料价格波动风险海绵和纱线为公司产品的主要原材料, 报告期内占主营业务成本的比重一直在 90% 以上虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险, 但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响因此, 如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响 ( 二 ) 市场竞争风险近几年我国地毯行业发展速度较快, 受益于地毯行业生产技术不断提高以及下游需求市场不断扩大, 地毯行业在国内和国际市场上发展形势都十分看好近年我国地毯行业面临新的发展形势, 由于新进入企业不断增多, 我国地毯行业市场竞争也日趋激烈虽然公司采取了诸多提高企业竞争力的手段, 但仍不能保证可以消除市场竞争带来的风险 ( 三 ) 出口比重过高风险公司主要业务为家用及商用地毯的研发生产及销售报告期内, 公司产品主要为出口销售, 出口销售收入占到营业收入总额 90% 以上出口比例较高, 如果国际贸易形势有所改变, 将对公司营业收入及营业利润产生较大影响 ( 四 ) 内部控制风险公司董事会有 5 名人员组成, 分别为杨海华杨奕祥杨得花杨海燕和尹雪敏, 其中杨海华为董事长, 杨奕祥为杨海华之父, 董事杨得花与杨海华为母子关系, 尹雪敏与杨海华为夫妻关系, 杨海燕与杨海华为兄妹关系 5 名董事会成员均为家族成员, 虽然公司建立了较为完善的内部控制制度, 但仍不能保证可以消除公司存在的内部控制风险 ( 五 ) 安全生产风险公司于报告期内引进德国及国内先进大型织机, 分别引进阿克明斯特威尔顿大型织机, 其工艺水平及操作规范较为复杂, 同时公司主要原材料为海绵纱线等易燃物品, 公司虽然制定了较为严格完善的安全生产规范并具备较为完善的风险防范体系, 仍存在安全生产的风险 1-5-7

8 ( 六 ) 实际控制人不当控制的风险本次发行前, 本公司实际控制人杨海华直接持有本公司 59.00% 的股份, 其父杨奕祥持有公司 41.00% 的股份, 两人合计持有公司 100% 的股份, 为共同实际控制人共同实际控制人杨奕祥杨海华父子有可能利用其对本公司的控股地位, 通过行使表决权对公司经营决策投资方向人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益 ( 七 ) 大客户依赖风险报告期内, 公司对南京科迪尔的销售占总销售收入的 90% 左右, 为公司第一大客户虽然公司与最终客户之间已建立了较为稳定的合作关系, 且正在积极拓展国内市场, 但依然存在大客户依赖风险 ( 八 ) 资产负债率较高风险由于公司运营时间不长, 且利润积累有限, 公司运营资金一定程度上依赖于银行贷款, 资产负债率较高报告期内, 公司资产负债率分别为 70.48% 77.14% 77.16% 公司资产负债率较高, 存在一定的偿债风险针对偿债风险, 公司采取了如下这些风险管理措施 : 1) 制定财务计划, 根据公司的运营情况, 制定筹投资活动时间安排 ; 2) 在积极拓展客户的同时, 关注客户付款能力及账期, 避免账期过长增加应收账款 ; 3) 在保持良好的银行信用记录的基础上, 拓展多样化的筹资渠道, 和多个银行及建立合作关系 ; 4) 杜绝资金被关联方占用的情况, 保持公司资产的良好运营 ; 5) 根据后续订单情况, 制定合理的库存计划, 按照订单组织生产, 避免采购原材料对于资金的过多占用 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为申万宏源证券有限公司关于推荐浙江宝威纺织股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的之签章页 ) 申万宏源证券有限公司年月日 1-5-9

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 关于推荐福建华泰集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的二零一四年四月根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会