东兴证券股份有限公司关于

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舟河舒
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1 东兴证券股份有限公司关于推荐普发动力控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 普发动力控股股份有限公司 ( 以下简称普发动力或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对普发动力业务财务公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对普发动力本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东兴证券推荐普发动力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对普发动力进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作公司业务及行业财务状况发展前景及其它重大事项等项目小组与普发动力董事长财务负责人人力负责人董事会秘书及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门工商登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了普发动力控股股份有限公司尽职调查报告, 对普发动力的业务财务公司治理和合法合规等事项发表了意见二普发动力符合业务规则规定的挂牌条件

2 根据项目小组对普发动力的尽职调查情况, 我公司认为普发动力符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 1 公司设立的主体程序合法合规公司成立于 2010 年 7 月,2015 年 3 月以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 折合股本不高于公司净资产且不高于评估值, 公司整体变更符合规定, 存续期间可以从有限公司成立起计算 2 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例应符合公司法相关规定综上, 公司设立的主体程序合法合规 ; 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例应符合公司法相关规定 ; 公司存续满两年, 符合公司依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成系统的研发设计生成销售及相关技术服务根据公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1 至 7 月的审计报告, 公司主营业务占公司收入的比例均为 100%, 公司主营业务明确公司持有与主营业务相关的关键资源要素, 包括 : 产品或服务所使用的主要技术相应的无形资产及人员配备, 未来, 公司仍将以为天然气汽车加气站设备及信息化集成系统提供研发设计生产销售以及相关服务为主营业务, 保持主营业务稳定性公司具备持续经营能力综上, 公司符合公司业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司变更为股份公司后, 建立了股东大会董事会监事会及管理层的公司法人治理结构, 通过了三会议事规则和有关对外投资对外担保关联交易等方面的规章制度, 治理机制健全, 并能够有效运行保护投资者权益 ; 公司及其控

3 股股东实际控制人董事监事高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据对公司历史沿革的调查, 公司历次出资股权转让增资行为均履行了相应手续, 并依法办理了工商登记公司的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 ; 公司股权明晰, 权属分明, 股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已于 2015 年 11 月 26 日与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 我公司将严格依照规定推荐普发动力挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导三内核程序及内核意见东兴证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对普发动力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2015 年 11 月 20 日召开了内核会议, 会议审阅了项目小组制作的普发动力挂牌申请材料并提出了内核意见参加内核会议人员包括杨志周飞杨若木陈宏达杨帆陈颖慕汤荣春七人, 其中律师陈宏达注册会计师周飞行业专家杨若木各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐规定和东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对普发动力本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法

4 律事项业务技术事项出具了尽职调查报告 ( 二 ) 项目小组已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前的信息披露符合相关要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年, 有限公司以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司, 整体变更过程中采用历史成本计价原则, 存续期间可以从有限公司成立起计算 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与东兴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议 ( 四 ) 就股份公司改制事宜, 项目小组已在尽职调查报告中就有限公司整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查有限公司具备整体变更的主体资格 ; 股份公司设立过程中, 有限公司关于整体变更为股份公司的股东会会议程序及内容符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效 ; 发起人签署的发起人协议符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效, 不存在潜在的法律纠纷和风险 ; 股份公司设立过程中有关评估审计验资履行了必要程序, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定, 其通过的决议合法有效 ; 公司就变更为股份公司已办理了工商变更登记 ; 最近二年公司主营业务控股股东及实际控制人董事高级管理人员未发生重大变化因此, 有限公司整体变更为股份公司的程序资格条件方式符合法律法规和规范性文件的规定按照推荐规定和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐普发动力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议同意推荐普发动力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见及原因根据项目小组对普发动力的尽职调查情况, 我公司认为普发动力符合全国股份转让系统公司的相关规定, 并且有良好的发展前景良好的项目运营模式 1999

5 年, 我国启动了空气净化工程清洁汽车行动, 全国清洁汽车行动协调领导小组成立, 启动了北京上海重庆四川等 12 个示范城市和地区,2005 年示范城市和地区扩大到 19 个 2006 年, 国家再次启动节能与新能源汽车高科技计划, 继续强力推进 CNG 汽车发展的进程, 在全国 30 个省市自治区的 80 多个城市强力推广 CNG 汽车中国的天然气汽车进入了快速发展期, 在 CNG 汽车的推广应用和加气站建设方面取得了前所未有的成效近年来, 随着国内城市空气质量的恶化和国家节能减排力度的不断加大, 不少省市将发展天然气作为能源结构调整的重要措施, 为天然气汽车的发展提供了广阔的空间由于 LNG 汽车的经济环保优势, 各地政府大力推广 LNG 汽车, LNG 汽车将呈现快速增长, 天然气加气站建设进程将加快北京浙江安徽甘肃四川福建海南等省市相继提出建设天然气加气站推广天然气汽车的规划目前, 掌握上游 LNG 资源的分销商, 均计划在十二五期间大力建设 LNG 加气站, 发展分销网络随着天然气加气站的逐年增加, 国内每年均有部分天然气加气站设备需要维修和更新换代因此, 新建天然气加气站设备需求和存量设备的更新换代, 将为天然气加气站设备带来良好的市场前景鉴于此, 我公司同意推荐普发动力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 政策变动的风险该行业属于战略新兴行业, 其发展和普及离不开国家政策扶持 2012 年 6 月份, 国务院颁布节能与新能源汽车产业发展规划 ;2012 年 8 月份, 国务院颁布节能减排十二五规划 ; 都明确鼓励以天然气替代燃料油, 大力发展天然气汽车政府从发展规划消费补贴税收政策科研投入标准制定等方面, 构建一整套支持天然气汽车加快发展的政策体系, 公司主要产品与天然气汽车发展高度相关随着行业的不断发展, 国家可能会取消或者下调政策扶持, 将可能引致市场需求的变化, 进而影响公司主要产品的市场销售, 从而带来风险 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险

6 天然气加气站设备行业在中国起步较晚, 随着国家政策逐步加大扶持力度, 天然气汽车市场的逐渐兴起产业政策的支持在推动行业发展的同时加剧了行业竞争, 许多投资者通过各种渠道进入天然气加气站处理设备行业, 其中不乏具备技术优势和项目经验的海外巨头, 新的市场参与者的陆续加入会造成行业竞争加剧的风险 ( 三 ) 核心零部件采购价格波动的风险公司生产所需的核心零部件主要包括 : 压缩机主机空冷器电控柜储罐等, 尽管目前市场上相关产品供应较为充足, 公司与主要供应商建立了较为稳定长期的合作关系但若核心零部件最终供应厂商进行提价, 特别是由意大利供应商 Safe.s.p.a 提供的压缩机主机价格出现上涨, 将对公司产品的毛利率和公司盈利能力产生不利影响 ( 四 ) 汇率波动对公司净利润影响较大的风险 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年, 公司汇总损益发生额分别为 : 万元万元万元, 汇总损益占当期净利润的比重分别为 :31.01% 33.75% 6.49%, 对公司各期净利润影响较大由于公司部分核心零部件向国外供应商采购, 在日常采购业务中, 公司会发生外汇收付以及相应以外币计算的债权债务关系, 因此, 汇率的波动或国家外汇政策的变化在一定程度上对公司的盈利水平产生影响 ( 五 ) 期间费用增长过快对公司净利润影响较大的风险 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年, 公司期间费用合计占当期营业收入的比重分别为 :52.44% 40.10% 41.43%, 研发支出占当期营业收入的比重分别为 : 9.18% 8.83% 14.05% 公司为了提高产品市场占有率在报告期内进行较高的销售费用投入, 同时为了保持行业内技术的先进性, 持续进行较高的研发费用投入, 导致 2015 年 1-7 月 2014 年发生经营亏损在综合毛利没有较大提高空间的情况下, 如果公司继续保持较高的销售及研发费用投入, 不能有效缩减费用支出, 将对公司未来的盈利能力产生不利影响 ( 六 ) 石油与天然气的价差关系大幅度变动引致的经营风险

7 天然气加气站设备行业的下游行业为天然气加气站, 天然气加气站发展和景气程度直接决定了天然气加气站设备行业的需求, 同时天然气市场需求直接影响了天然气加气站的发展速度石油与天然气的价差关系对天然气的推广利用具有重要影响如果价差温和缩减, 将挤出部分实力较弱的竞争对手, 有利于天然气加气站设备行业的产业整合和包括本公司在内的领先企业的持续发展, 但如果价差大幅度缩减, 将在一定程度上减少天然气汽车的使用量, 从而影响运营商对天然气加气站的建设投资, 导致运营商计划建设加气站数量减少已经计划建设的加气站停建缓建等, 对加气站设备的需求将减少, 从而对本公司的收入及盈利能力构成不利影响 ( 七 ) 受下游行业发展制约的风险由于天然气汽车的需求, 需要规模化和网络化的加气站来保障, 天然气汽车与加气站建设之间形成了既相互促进又相互制约的关系加气站的建设与天然气汽车的发展速度高度相关, 使得天然气加气站设备的市场需求与天然气汽车的发展及景气度有较强的联动性随着经济的发展, 我国机动车辆保有量迅速增加, 其中天然气汽车技术成熟度高, 节能减排效果显著, 具有较明显的经济效益, 市场发展空间广阔, 增速较快但如果诸如锂电池太阳能燃料电池超级电容等新能源技术产业化出现重大突破, 天然气汽车行业景气程度下降或发生重大不利变化, 将对公司的经营产生负面影响 ( 八 ) 税率优惠政策变动的风险 2014 年公司申请并通过高新技术企业评审, 已获得北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书, 证书编号为 :GF , 从 2014 年 7 月 30 起至 2017 年 7 月 29 日止, 有效期为三年, 公司企业所得税按 15% 的优惠税率计征如果公司未来不能继续获得高新技术企业认证, 则将恢复 25% 税率缴纳企业所得税, 这会对公司未来净利润水平产生一定的不利影响 ( 九 ) 技术人员流失风险公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术, 并培养了一批技

8 术人才生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础同时, 公司的大批熟练技术员工也在生产制造工艺改进设备改造方面积累了宝贵的经验, 是公司产品质量合格稳定的重要保障但是在公司未来的发展过程中, 如果核心技术人员流失或技术泄密, 将对公司的生产经营造成不利影响 ( 十 ) 高速成长过程中的管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展, 公司的产品客户遍布全国各地, 公司业务的发展对公司进一步提高管控水平提出了较高的要求特别是在 2014 年公司陆续在武汉陕西意大利成立子公司后, 由于管理半径过长, 可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于普发动力控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东兴证券股份有限公司年月日

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