股份有限公司关于浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年浙江研和新材料股份有限公司的前身为浙江研和新材新材料有限公司, 于 2012 年 3 月 12 日经平湖市工商行政管理局核准登记 2

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切即房
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1 财通证券股份有限公司关于推荐浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江研和新材料股份有限公司 ( 以下简称研和新材或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查指引 ), 财通证券对研和新材主要业务财务状况公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对研和新材本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况财通证券推荐研和新材在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对研和新材进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况产品及业务历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作财务状况持续经营发展前景及其他重大事项等项目小组与研和新材董事长总经理副总经理财务负责人兼董事会秘书及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计帐薄审计报告纳税申报表及纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了财通证券

2 股份有限公司关于浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年浙江研和新材料股份有限公司的前身为浙江研和新材新材料有限公司, 于 2012 年 3 月 12 日经平湖市工商行政管理局核准登记 2015 年 9 月 7 日, 经有限公司股东会审议通过, 研和新材以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股, 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健验 [2015]391 号验资报告验证, 并于 2015 年 10 月 9 日经嘉兴市工商行政管理局注册登记, 整体变更为股份有限公司研和新材最近两年内主营业务实际控制人高级管理人员未发生重大变化, 整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算因此, 研和新材符合依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司目前主要从事节能门窗的研发生产与销售公司业务在报告期内有持续的营运记录,2013 年 2014 年和 2015 年 1-7 月, 公司营业收入分别为 7, 万元 3, 万元 4, 万元, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具标准无保留意见的审计报告公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化, 公司未来发展目标与发展战略明确, 发展计划具体可行因此, 研和新材符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立以来, 股东大会董事会监事会制度逐步建立健全, 目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构公司严格按照公司法的要求, 制定

3 了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度总经理工作制度董事会秘书工作制度等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适合自身发展的组织结构公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为因此, 研和新材符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股权明晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 不存在委托持股信托持股工会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了相关法定程序, 有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序, 并经会计师事务所验证, 历次变更均办理了工商变更登记手续, 合法合规因此, 研和新材符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导财通证券与研和新材签订了推荐挂牌并持续督导协议财通证券根据相关业务规则要求, 完成了研和新材尽职调查和内核程序, 认为研和新材符合业务规则规定的挂牌条件财通证券将根据相关规定推荐研和新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导因此, 研和新材符合主办券商推荐并持续督导的条件三内核程序及内核意见财通证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对研和新材拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2015 年 9 月 23 日召开了内核会议参加内核会议的内核成员为孔万斌黄著文王舒沈馨吴景霞柳爱民付小丽 7 人, 其中王舒内核专员吴景霞为律师付小丽为注册会计师柳爱民为行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法

4 违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有研和新材股份, 或在研和新材任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形根据推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对研和新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : 1 项目小组已按照尽职调查指引的要求对研和新材进行了尽职调查, 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术等事项出具了尽职调查报告 2 研和新材已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求制作了公开转让说明书, 拟披露的信息符合相关要求 ; 3 研和新材依法设立且存续满两年; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与财通证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书研和新材符合业务规则所规定的挂牌条件内核会议就是否推荐研和新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决, 表决结果为 : 同意票 4 票有条件同意票 3 票反对票 0 票, 同意财通证券推荐研和新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见财通证券根据调查所了解的情况及内核情况, 经独立思考分析后对研和新材股票是否符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件作出判断, 并对研和新材挂牌基本条件进行逐项核查, 认为 : 公司依法成立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规 ; 由财通证券推荐挂牌并持续督导且鉴于公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 完善公司法人治理结构 ; 进一步拓宽企业融资的途径 ; 提高公司股份的流动性 ; 进一步发现企业真实价值 ; 提高企业的知名度和社会影响力, 推进企业加速规范发展, 财通证券特推荐浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

5 五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 经营资金短缺风险公司在目前的商业模式下, 只有门窗安装工程通过阶段性验收后通过才能取得阶段性工程款, 由于合同的执行期较长, 导致公司垫付项目资金较多并且房产企业由于资金压力较大, 存在房产企业由于经营状况等问题不能及时支付工程款的可能性 2013 年末 2014 年末和 2015 年 7 月末, 公司的应收账款余额分别为 14,679, 元 12,903, 元和 9,749, 元, 占当期营业收入比例分别为 20.05% 35.84% 和 23.32%, 计提的坏账准备的金额分别为 825, 元 825, 元和 979, 元截止 2015 年 7 月末,2 年以上账龄的应收账款合计 2,520, 元, 如果缺乏足够的收款措施, 将对公司经营业绩和生产经营产生不利影响 ( 二 ) 房地产开发投资政策变化的风险门窗作为建筑物的重要组成部分, 其市场需求规模与房地产新开工施工竣工面积相关性较高, 而房地产新开工施工竣工面积主要受国家房地产开发投资政策影响公司作为房地产开发行业的上游企业, 存在因房地产调控政策变化可能影响门窗的市场需求, 从而导致公司业绩波动的风险 ( 三 ) 原材料价格波动风险公司的主要原材料为铝合金木材玻璃等, 原材料占生产总成本比例较高原材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化以及市场供需关系等因素的影响, 公司为订单式生产, 并且从生产到安装周期较长, 原材料的价格上涨将直接导致生产成本的增加, 公司无法将材料价格上涨的风险完全转移 ( 四 ) 行业竞争加剧的风险我国门窗行业企业较多, 市场化程度较高, 广阔的市场前景逐渐吸引着越来越多的参与者, 市场竞争模式由过去的以量取胜以价取胜转向以质取胜在新的市场条件下, 企业需要依靠品牌赢得市场信赖, 凭借技术优势打造企业核心竞争力考虑到市场需求变化和新技术革新的不确定性等因素, 在未

6 来门窗行业发展过程中, 中小企业为了生存和发展, 针对客户需求的变化, 通过技术创新向专业化和精细化方向发展, 并通过降低费用等方式快速提升其在行业内的市场份额, 行业竞争的风险日益加剧

7 ( 本页无正文, 为财通证券股份有限公司关于推荐浙江研和新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的盖章页 ) 财通证券股份有限公司年月日

限公司关于宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司成立于 2001 年 12 月 12 日, 由宁波市工商行政管理局余姚分局依法登记设立 2015 年 11 月 6 日, 佳音科技以截

限公司关于宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司成立于 2001 年 12 月 12 日, 由宁波市工商行政管理局余姚分局依法登记设立 2015 年 11 月 6 日, 佳音科技以截财通证券股份有限公司关于推荐宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 宁波佳音机电科技股份有限公司 ( 以下简称佳音科技或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过