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1 东吴证券股份有限公司关于推荐 浙江创为智能装备股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 下发的 全国中小企股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ), 浙江创为智能装备股份有限公司 ( 以下简称 创为智能 或 公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议 创为智能就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 或 我公司 ) 提交了申请 根据全国股份转让系统公司发布的 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称 业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称 调查工作指引 ), 我公司对创为智能的财务状况 持续经营能力 公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对创为智能本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告 一 尽职调查情况 东吴证券推荐创为智能股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 项目小组 ( 以下简称 项目小组 ) 根据 调查工作指引 的要求, 对创为智能进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况 历史沿革 独立性 关联交易 同业竞争 规范运作 持续经营 财务状况 发展前景 重大事项等 项目小组与创为智能董事长 总经理 财务负责人 董事会秘书及部分董事 监事 中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程 三会 ( 股东大会 董事会 监事会 ) 会议记录 公司各项规章制度 会计凭证 会计账薄 审计报告 工商行政管理部门年度检验文件 纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况 内控制度 规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流 通过上述尽职调

2 查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对创为智能的财务状况 持续经营能力 公司治 理和合法合规等事项发表了意见 二 内核意见 我公司于 2016 年 4 月 25 日召开了推荐浙江创为智能装备股份有限公司 ( 以下简称 创为智能 或 公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议 参加会议的内核委员为刘立乾 骆廷祺 黄海方 陆圣江 许焰 李生毅 常伦春七人, 其中注册会计师 1 名 律师 1 名 行业专家 1 名 上述内核委员不存在近三年内有违法 违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 参会内核委员对备案文件进行了认真核查 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 和 东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称 内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对创为智能本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知 的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按 非上市公众公司监管指引第 1 号 信息披露 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知 附件三 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知 附件一 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为长兴精盛液压机械有限公司 ( 以下简称 有限公司 ), 成立于 1999 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 28 日, 经有限公司召开股东会会议通过, 公司以经审计确认的截至 2015 年 8 月 31 日的有限公司所有者权益 ( 即净资产 ) 为人民币 18,688, 元作为折股基础, 折合成股份公司股本 1200 万股, 每股 1 元, 余额作为股本溢价列入资本公积金 公司于 2015 年 12 月 31 日在湖州市工商行政管理局完成了变更登记 创为智能整体

3 变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算 公司依法设立, 存续已满两年 截至本签署之日, 公司注册资本为 1200 万元 ( 四 ) 公司业务收入主要来源为电铅酸蓄电池专用自动化生产设备的研发 生产及销售 根据审计报告, 公司 2014 年 2015 年的营业收入分别为 45,042, 元 32,356, 元, 净利润分别为 4,577, 元 1,416, 元 公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照 公司法 公司章程 的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会能够按照 公司法 公司章程 及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行 同时, 创为智能还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行 公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更均履行了相关的法律程序, 并经工 商管理部门登记确认 创为智能股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规 综上所述, 创为智能符合中国证券协会颁发的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 七位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐浙江创为智能装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 三 推荐意见 根据 业务规则 的要求, 我公司项目小组依据 调查工作指引 对创为智能进行了尽职调查, 内核小组依据 推荐业务规定 和 内核制度 进行了内部审核, 召开了内核会议 经我公司内核会议审议通过, 认为创为智能符合 业务规则 所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司近两年主营业务主要为铅酸蓄电池专用自动化生产设备的研发 生产及销售 产品主要包括 : 全自动包片配组机 ( 简称包片机 ) 自动称重分选机( 简称称片机 ) 和其他相关的生产专用设备包括 : 极群自动下槽机 ( 简称下槽机 ) 电池自动切割机 ( 简称解剖机 ) 极群装配压力测试仪 公司 2014 年度 2015 年度主营业务收入占营业

4 收入比例分别为 93.21% 92.85%, 主营业务明确, 具备一定的持续经营能力 ( 三 ) 公司按照 公司法 公司章程 的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会基本能够按照 公司法 公司章程 及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行 公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更 股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认 创为智能股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商东吴证券签订了 推荐挂牌并持续督导协议书, 协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导 四 提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 技术创新风险公司提供的铅酸蓄电池专用生产设备是典型的非标准化产品, 需要根据客户的铅酸蓄电池生产工艺进行定制化的方案设计, 对公司的研发设计能力要求较高 同时, 随着国家环保政策管理的增强, 职业化卫生要求的提高, 社会环保意识的加强都会对铅酸蓄电池制造公司提出更高的要求, 铅酸蓄电池生产工艺也将不断革新, 如果行业内企业的技术创新能力不能跟上新工艺的要求, 将对企业未来的经营造成一定影响 ( 二 ) 下游行业需求变动风险公司所处行业的发展与下游铅酸蓄电池生产企业的发展密切相关 尽管随着近年汽车和电动自行车行业的快速发展, 铅酸蓄电池产业规模也得到迅速扩大, 但受宏观经济变化 产业政策调整 消费者需求变化 新型电池 ( 如锂电池 ) 的技术革新等因素的影响, 下游的需求仍可能发生相应的波动, 从而使公司经营业绩的增长面临一定风险 ( 三 ) 市场竞争的风险

5 由于铅酸蓄电池的生产工序繁多, 专用的生产设备也有许多种 目前, 虽然行业内各公司的主要核心产品分别应用于铅酸蓄电池的不同生产环节, 在细分市场上的竞争并不激烈, 但随着潜在竞争对手规模的扩大 技术实力的增强以及产业布局的拓展, 未来的细分市场可能将面临重新洗牌的风险 ( 四 ) 公司治理风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 公司治理不够规范, 存在诸如未按要求提前发出会议通知 股东会届次记录不清, 相关决议书面记录及保存不完整 公司董事监事未及时换届选举等不规范现象 存在关联资金拆借程序不完备情形 股份公司设立后, 建立健全了股东大会 董事会 监事会等治理结构及相应的议事规则, 制定了 关联交易决策制度 对外投资管理制度 对外担保管理办法 信息披露管理制度 等各项制度 由于股份公司成立时间较短, 公司治理结构仍然不尽完善 同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行, 公司治理风险将可能影响公司持续 稳定 健康发展 ( 五 ) 客户集中度较高的风险公司 2014 年度 2015 年度前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为 72.54% 68.99%, 集中度较高 虽然公司与主要客户天能集团和超威集团建立了良好稳定的合作关系, 但是如果上述客户经营情况不利, 产品需求量下滑并减少对公司产品的采购, 或造成客户流失, 而公司又没有足够的新增客户补充, 公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩 另外, 客户集中度过高对公司的议价能力也存在不利影响, 进一步影响公司的盈利 公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下, 坚持进行市场培育, 不断拓展新的销售区域和新的销售客户, 未来有望减轻对现阶段主要客户的依赖程度 ( 六 ) 应收账款余额较大的风险 2014 年末 2015 年末公司应收账款账面净值分别为 1, 万元 2, 万元, 占资产总额的比重分别为 34.85% 49.49%, 占比较大 2015 年末较 2014 年末大幅增长 1, 万元, 增幅高达 94.52% 公司下游铅酸蓄电池行业竞争较为激烈, 且客户主

6 要为天能集团和超威集团下属公司, 为了保持与客户良好的合作关系, 公司放缓部分合同的收款进度, 因此, 报告期末公司应收账款余额较大 虽然公司客户大部分为上市公司下属公司, 客户资质较高, 应收账款违约的可能性较小, 但是一旦增加的应收账款不能及时收回, 将会对公司资金周转产生不利影响, 也可能面临坏账的风险 ( 七 ) 非经常性损益金额较大风险报告期内公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益和政府补助构成, 其中 2014 年度 2015 年度的政府补助金额分别为 万元和 万元, 此外,2015 年度非流动资产处置损益主要为土地使用权的处置收益 万元, 均不具有持续性 虽然报告期内公司均处于盈利状态, 但 2014 年度和 2015 年度非经常性损益占净利润的比重分别高达 46.19% % 从整个报告期内看, 非经常性损益绝对金额以及占各期净利润的比重均较大, 对公司财务状况和经营成果的影响也较大 ( 八 ) 运营资金不足风险报告期内公司的营业收入持续下降, 且 2015 年末应收账款余额高达 2, 万元, 2014 年度以及 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 万元 -1, 万元, 经营活动产生的现金净流量变动趋势与净利润变动趋势基本一致, 但 2015 年度经营活动产生的现金流量净额下降幅度更大 截止 2015 年末, 公司货币资金余额仅为 40, 元, 整体来看, 公司营运资金较为紧张 报告期内, 由于经营所需, 公司存在向关联方以及其他个人借入款项以筹集营运所需资金的情况 如果公司不能拓宽融资渠道, 筹集公司发展所需资金, 将对公司规模扩张和业务拓展造成不利影响 ( 九 ) 主营业务收入下降的风险 2014 年度和 2015 年度公司主营业务收入分别为 4, 万元 3, 万元, 报告期内主营业务收入持续下降 虽然公司与重要客户天能集团和超威集团建立了良好稳定的合作关系并且不断获取新订单, 但总体来看公司的产品需求量在报告期内有所下滑, 因此公司需要稳定营业收入来减小对经营业绩的影响 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为 东吴证券股份有限公司关于推荐浙江创为智能装备股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 的签字 盖章页 ) 东吴证券股份有限公司 年月日

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