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磨缝谈
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1 安信证券股份有限公司关于推荐深圳市一正保险公估股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 深圳市一正保险公估股份有限公司 ( 以下简称一正保险或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 对一正保险的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对一正保险本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐一正保险挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对一正保险进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与一正保险董事总经理财务负责人信息披露负责人监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市一正保险公估股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见 1-5-1

2 我公司推荐挂牌项目内核委员于 2015 年 12 月 21 日至 12 月 23 日对一正保险拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申报文件进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 23 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为尹仁勇刘聪张龙许春海魏岚李飞董胜军上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对一正保险股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的深圳市一正保险公估股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审核, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告 ; 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 制作了深圳市一正保险公估股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由深圳市一正保险公估有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更合法合规深圳市一正保险公估有限公司成立于 2004 年 12 月 16 日 2015 年 11 月 9 日, 有限公司召开股东会, 会议决议内容为 : 同意有限公司整体变更设立股份有限公司, 整体变更后的股份公司名称确定为深圳市一正保险公估股份有限公司, 股份公司注册资本为万元, 股本为万股 2015 年 11 月 9 日, 一正有限的股东签订了发起人协议, 就拟将有限公司整体变更为股份公司股份公司的名称与住所经营期限经营范围与目的 1-5-2

3 注册资本与股本结构发起人的权利和义务发起人组织机构的设置发起人协议的变更和解除违约责任和争议解决等内容作出了明确约定 2015 年 11 月 9 日, 一正保险 ( 筹 ) 创立大会暨第一次股东大会作出决议, 大会审议通过了关于审议深圳市一正保险公估股份有限公司改制方案的议案, 同意以其截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 7,578, 元为基础, 将其中的 6,500, 元折为股份公司的股本, 每股面值为人民币 1 元, 余额人民币 1,078, 元计入资本公积股份公司的注册资本为人民币万元, 全部由股份公司的 3 个发起人股东按照各自的出资比例持有公司最近两年内主营业务未发生变化, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 股份发行和转让行为合法合规综上所述, 一正保险符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件, 七位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐一正保险的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让三推荐意见根据项目小组对一正保险的尽职调查, 我公司认为一正保险符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年一正保险成立于 2004 年 12 月 16 日 2015 年 11 月 9 日, 有限公司召开股东会, 会议决议内容为 : 同意有限公司整体变更设立股份有限公司, 整体变更后的股份公司名称确定为深圳市一正保险公估股份有限公司, 股份公司注册资本为万元, 股本为万股 2015 年 11 月 9 日, 全体发起人签订了发起人协议书, 该协议就拟设股份公司的名称住所经营范围经营期限公司设立的方式资产投入及股本结构发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 2015 年 11 月 9 日, 一正保险 ( 筹 ) 创立大会暨第一次股东大会作出决议, 1-5-3

4 大会审议通过了关于审议深圳市一正保险公估股份有限公司改制方案的议案, 同意以其截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 7,578, 元为基础, 将其中的 6,500, 元折为股份公司的股本, 每股面值为人民币 1 元, 余额人民币 1,078, 元计入资本公积股份公司的注册资本为人民币万元, 全部由股份公司的 3 个发起人股东按照各自的出资比例持有公司整体变更前两年内, 公司实际控制人没有发生变更, 张大力为公司的实际控制人 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来, 因此其存续期间可以自一正保险有限成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务是从事保险公估服务, 自成立以来, 公司一直立足于保险公估业, 不断地自身发展同时也推动着整个行业的开拓与创新, 在业内形成一定品牌效应, 积累了如中国太平洋财产保险股份有限公司中国人民财产保险股份有限公司民安财产保险有限公司等长期合作大型客户保险公估是指为保险当事人在保险理赔环节提供保险标的的评估勘验鉴定估损理算等服务公司 2013 年 2014 年以及 2015 年 1-8 月主营业务收入占营业收入比重均为 100%, 主营业务明确最近两年一期的财务资料经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留审计意见, 因此, 公司最近两年一期财务资料真实完整公司 2013 年度和 2014 年度顺利通过工商年检综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作有限公司阶段, 公司基本上能够按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和公司章程的规定召开股东会, 对公司重要事项的决定都以执行董事提议股东会决议的形式作出, 会议决议保存较完备有限公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖研发销售售后服务财务人力资源管理档案管理保密管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施有限公司阶段虽存在公司 1-5-4

5 治理方面的瑕疵和不足, 比如股东会会议记录保存不完整等情况, 但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照公司法的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 11 月 9 日, 一正保险 ( 筹 ) 创立大会暨第一次股东大会作出决议, 大会审议通过了关于审议深圳市一正保险公估股份有限公司改制方案的议案, 同意以其截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 7,578, 元为基础, 将其中的 6,500, 元折为股份公司的股本, 每股面值为人民币 1 元, 余额人民币 1,078, 元计入资本公积股份公司的注册资本为人民币万元, 全部由股份公司的 3 个发起人股东按照各自的出资比例持有由此, 公司股份发行过程符合公司法中华人民共和国证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定股份公司成立后至今未发生股份转让行为综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于一正保险符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司推荐一正保险股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行公开转让四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 实际控制人控制风险公司实际控制人张大力持有公司 80.77% 股份, 担任公司董事长总经理职务, 能对公司的战略生产经营财务决策实施重大影响, 如果实际控制人利用自身的表决权和影响力对公司重大经营人事决策等施加不利影响, 可能会给其他股东及公司的利益带来一定的风险 ( 二 ) 分支机构管理风险为了满足保险公估行业对反应速度及服务的要求, 公司已在中国上海新疆海南广东开设分支结构, 更好地对接当地市场, 提供优质服务目前, 公司拥有分公司 4 家, 服务网点众多, 服务区域覆盖上海新疆海南及广东 1-5-5

6 大部分地市各分支机构需要公司总部在资源整合市场开拓技术研发质量管理财务管理和内部控制等诸多方面给予更多支持及统筹管理, 这对公司总部工作的协调性严密性连续性提出了更高的要求, 虽然公司一直以来管理有序, 但若公司总部相关制度不能适应分支机构的变化相关职员不能很好的履行职责, 或者个别分公司不能尽快完善其内部管理流程与制度, 将可能导致业务开展不顺畅, 业务开展中出现不合规行为, 影响公司市场形象, 进而对公司经营造成一定不利影响为了应对此风险, 公司制定了较为完善的管理制度, 在人事任免业务流程控制资产管理等方面对分支机构做出了相对完善的规范与约束, 同时公司实时根据最新经营情况对相关制度进行调整 ; 加强相关员工培训, 实现业务的更好衔接 ; 在分支机构分公司设立前, 做好制度人员财务等准备, 确保业务的顺利开展和规范运作 ( 三 ) 人才资源风险保险公估行业是典型的人才密集型行业, 强大稳定的专业人才团队对保险公估业务的持续发展至关重要公司在成立以来人员一直较为稳定, 但随着公司的快速发展, 对高层次的管理专业人员需求将不断增加, 急需引进和培养大批人才如果公司各类专业人才的引进和培养不能跟上总体发展速度, 甚至发生关键人员流失的情况, 将可能对公司的经营管理带来不利影响 ( 四 ) 关联方资金占用风险 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日, 公司关联方资金占用余额分别为 1,564, 元 3,765, 元 5,670, 元, 占公司总资产的比例分别为 26.89% 31.83% 及 43.35%, 占比较大截至本公开转让说明书签署日, 上述关联方占用资金已全部归还, 且未发生新的关联方资金占用情形如未来最终控制方凭借其对公司的控制力, 再次对公司进行资金占用, 将对公司其他股东利益造成一定损害, 且存在一定的合规性风险 ( 五 ) 客户集中度较高风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-8 月, 公司向前五名客户实现的销售收入分别占同期营业收入的比例为 91.56% 92.40% 和 89.09%, 客户集中度较高公司客户集中度与保险行业集中度相匹配, 公司客户主要为保险公司, 而保险公司的行业集中度较高, 公司遵循与优质客户长期深度合作的发展理念, 在发展 1-5-6

7 过程中, 不断根据客户需求提供高公估服务质量, 与客户形成持续稳定的合作关系公司一方面加强与老客户的合作, 不断提高服务质量, 确保客户对公司业务量的稳定增长 ; 另一方面将以优质的服务积极拓展新客户, 优化公司客户结构, 增加公估业务通过老客户的稳定订单和新客户的增长, 逐步降低客户集中度相对较高对公司经营的不利的影响 ( 六 ) 盈利能力较弱的风险公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月的净利润分别为 671, 元 592, 元和 284, 元, 净利润金额较少, 截止 2015 年 8 月 31, 公司预付中介咨询费用 510, 元, 尚未结转成本, 存在因为支付中介费导致 2015 年 2016 年公司亏损的风险 ; 报告期内, 公司经营活动现金流量净额分别为 -189, 元 -5,497, 元 -985, 元, 剔除收到的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金两项中股东及关联方往来款收付的影响, 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 1,125, 元 899, 元 -943, 元, 经营活动现金流量净额持续下降, 存在现金流不足以支撑公司未来发展的风险 ( 七 ) 宏观经济波动的风险宏观经济波动对公司收入的影响表现在两个方面 : 一方面宏观经济低迷导致经济活动减少, 从而影响财产保险行业收入增长, 间接影响保险公估行业的整体收入另一方面, 经济波动特别是金融及资本市场的波动, 将影响保险公司的收入结构, 从而影响保险公司对委托业务的价格敏感度, 间接影响保险公估行业及公司的收入 ( 八 ) 监管政策变化风险保险公估作为我国保险中介之一, 在过去受到较为严格的监管, 监管部门对保险公估机构的准入门槛经营地域经营范围行为准则等制定了一系列的制度, 近年来, 保监会开始逐步放松管制, 鼓励创新及保险中介机构做大做强随着行业的进一步发展, 新问题的出现, 监管机构仍可能出台相关政策若公司未能及时的适应法律法规及监管政策的变化, 可能导致公司的业务拓展受到限制经营成本增加盈利能力下降 1-5-7

8 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐深圳市一正保险公估股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司年月日 1-5-8

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