西藏同信证券股份有限公司

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园于解
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1 西藏东方财富证券股份有限公司关于推荐东营民建商业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 东营民建商业股份有限公司 ( 以下简称民建股份股份公司或公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 西藏东方财富证券股份有限公司 ( 以下简称东方财富证券我公司 ) 对民建股份的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对民建股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东方财富证券推荐民建股份挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司财务公司治理公司合法合规方面重大事项等项目小组与民建股份董事长董事总经理财务负责人董事会秘书以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的上海罡晟律师事务所律师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会股东( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了东营民建商业股份有限公司尽职调查报告二挂牌条件 1

2 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为东营市民建购物广场有限公司, 是经东营市工商行政管理局批准设立的有限责任公司, 成立于 2005 年 11 月 8 日 2016 年 6 月 30 日, 股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 同意根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大华审字 (2016) 第号审计报告, 以截至 2016 年 5 月 31 日有限公司的净资产 11,899, 元, 按照 1: 的比例折合实收股本 10,000, 元, 剩余部分 1,899, 元计入公司资本公积, 整体变更设立东营民建商业股份有限公司 2016 年 8 月 3 日, 东营市工商行政管理局核准了上述变更, 并向民建股份颁发了统一社会信用代码为的企业法人营业执照股份公司成立后, 法定代表人为陈建平, 注册资本为 1,000 万元公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效在有限公司整体变更为股份公司过程中, 公司以经审计的账面净资产值折股, 其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续己满两年因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司通过为品牌商品零售商提供经营场所现场管理促销宣传收银结算等全套服务, 实现品牌零售商商品销售的顺利开展, 以实现公司与零售商的双赢 ; 同时, 公司通过租赁部分经营场所向消费者提供购物场所和相关配套服务项目, 满足顾客其他方面的需求报告期内, 公司主营业务收入分别为 31,395, 元 29,547, 元 12,516, 元, 主营业务收入占营业收入比重分别为 98.29% 97.89% 97.62%, 主营业务明确报告期内, 公司主营业务未发生重大变化公司与高级管理人员及核心人员签订了劳动合同此外, 公司管理团队成员为多年的工作伙伴, 具有共同的价值理念, 默契并有极强凝聚力近两年公司合法经营, 按时通过工商年检, 具有持续经营记录, 从取得的待履行重大合同看, 公司主营业务稳定, 收入可持续综上所述, 公司满足公司业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2

3 有限公司期间, 制定了公司章程, 设立了股东会董事会和监事一名股份公司成立后, 民建股份已依法建立健全了股东大会董事会和监事会等公司法人治理结构, 审议通过了公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等公司治理制度, 公司的重大决策也经过了相应的决策程序因此, 公司满足公司治理机制健全合法合规经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规公司成立以来, 共进行了十一次股权转让和三次增资行为公司历史上不存在代持行为历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示, 且签订了相关股权转让协议, 经过股东会决议确认, 合法有效, 历次增资经股东会决议确认并经会计师事务所验资有限公司整体变更为股份公司时, 以截至到 2016 年 5 月 31 日经审计的账面净资产进行折股, 其折算的股份没有超过公司账面净资产, 符合法律规定自股份公司设立后, 截至本说明书出具日, 未发生股份转让及增资行为, 股权明晰公司注册资本已经缴足, 出资履行程序出资形式及比例合法合规, 不存在非货币资产评估和权属转移情况, 公司符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件因此, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 9 月 13 日, 我公司与民建股份签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司作为主办券商推荐其股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导综上所述, 民建股份符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件三内核程序及内核意见我公司推荐业务内核小组对东营民建商业股份有限公司股份拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真审核, 于 2016 年 9 月 22 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为赵明司万政刘凡徐炜陈亮张俊峰高慧 3

4 七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对民建股份本次股份挂牌出具如下的审核意见 : 1 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 的要求对东营民建商业股份有限公司进行了尽职调查我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的东营民建商业股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查意见和结论项目小组已严格按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 2 东营民建商业股份有限公司股份制改造合法合规我公司内核小组认为, 项目小组已严格按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 对东营民建商业股份有限公司改制事项进行了重点核查, 改制过程中不存在涉嫌出资不实或资产高估资产权属不清晰不完整等情形, 股份制改造行为合法合规 3 东营民建商业股份有限公司拟披露的信息符合信息披露规则的要求根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 格式要求, 东营民建商业股份有限公司及本公司已按上述要求制作了拟申请文件, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 4 一致有条件通过同意推荐东营民建商业股份有限公司挂牌 4

5 综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐东营民建商业股份有限公司挂牌四推荐意见及理由参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对民建股份的尽职调查情况, 我公司认为东营民建商业股份有限公司符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件鉴于此, 我公司同意推荐东营民建商业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 租赁物业租赁期限的风险零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点开设门店由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多, 租金相对较高, 且该等门店均需经过一定的培养期, 才能达到较好的盈利能力因此, 门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响截至本说明书签署日, 公司共经营 2 家百货广场, 都是通过租赁方式获得各门店的使用权, 公司与出租人签订租约的期限一般为 10 年, 而且在同等条件下有优先续租权, 这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险但当部分经营场所得租赁到期后, 公司仍有 5

6 可能面临因租赁期满不能续租所带来的经营风险 ( 二 ) 人才资源风险百货零售业属于劳动密集型行业, 从业人员除了需要具备本行业要求的商品知识管理技能之外, 还必须具备很高的敬业精神服务精神和从业经验目前, 人才的缺乏往往成为制约百货零售企业发展的一大瓶颈随着行业竞争的日益加剧以及公司经营规模的发展壮大, 公司将面临一定的人才不足与人才流失的风险, 尤其是高级专业人才的匮乏, 会对公司的正常经营造成不利影响 ( 三 ) 成本持续快速上升的风险商铺租金和用工费用增长成为成本上涨的两个主要推手由于位置优越的商业物业的稀缺性以及房地产价格的不断上涨, 近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势未来如果公司租赁商铺租金或用工费用出现上涨, 将对公司的经营业绩产生影响, 将不利于公司的经营和快速扩张, 从而对公司的发展形成制约 ( 四 ) 市场竞争风险近年来, 随着我国经济和社会的不断发展, 尤其是居民收入和消费水平的不断提高, 国内零售行业进入了规模快速扩张阶段一二线城市大型零售商品牌扎堆现象突出, 导致市场基本饱和, 竞争异常激烈, 零售行业同质化严重, 新的可供开发建设大型卖场的店址不易寻找, 大型零售企业开始寻求通过在三四线城市扩张实现突围公司所处的百货零售行业竞争激烈, 市场化程度高, 企业众多近年来随着公司经营规模日益壮大, 公司在企业管理质量控制销售网络等方面具备了一定优势, 但是在零售业快速发展的今天, 消费市场不断细分, 经营业态日益多元化, 多数企业正朝着规模化连锁经营的方向发展如何根据企业的发展战略, 预测目标消费群的分布, 因地制宜选择不同的业态, 提供差异化和更具竞争力的商品组合及价格给公司的经营管理提出了更高的要求 ( 五 ) 实际控制人不当控制风险东营民建大厦集团有限公司持有公司万股, 持股比例为 60.13%, 为公司控股股东 ; 陈建平先生拥有民建集团 60% 股权, 且作为董事长实际管理公司的日常经营, 为公司实际控制人如果未来公司实际控制人利用其拥有的公司实际控制 6

7 权对公司发展规划经营思路管理方式等进行不当控制, 或者对公司的发展规划经营思路管理方式等决策出现失误, 将给公司经营及未来发展带来一定风险 ( 六 ) 业务区域集中的风险公司作为区域性零售企业, 经营范围相对集中, 业务具有明显的区域特征, 两家门店全部分布在东营市东城虽然近年来, 东营市经济发展情况良好, 经济增速较快, 城镇居民人均可支配收入不断增加, 但是, 如果东营市东城经济发展速度消费水平及市场规模等发生不利变化, 可能对公司经营带来不利影响 ( 七 ) 宏观经济下滑和新兴业态冲击带来的风险近年来国内宏观经济面临下行压力, 消费者购买力下降, 对公司所处的商业流通领域的需求带来直接影响与此同时, 传统业态受到电子商务等新兴业态的冲击, 抢占了部分传统零售渠道的市场份额公司不可避免地受到宏观经济下行和新兴业态冲击的双重压力 7

8 ( 本页无正文, 为西藏东方财富证券股份有限公司关于推荐东营民建商业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的签字盖章页 ) 西藏东方财富证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日 8

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 上海致远绿色能源股份有限公司 ( 以下简称上海致远或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准