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免陆
7 years ago
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1 招商证券股份有限公司推荐北京明邦物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京明邦物流股份有限公司 ( 以下简称明邦物流股份公司或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌的事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 签订了推荐挂牌并持续督导协议书根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查工作指引, 我公司对明邦物流的公司业务情况财务状况公司治理情况公司财务情况公司合法合规情况等进行了尽职调查, 对明邦物流本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况招商证券推荐明邦物流挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查工作指引的要求, 对明邦物流进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与明邦物流董事监事总经理董事会秘书财务负责人员工进行了交谈, 并同公司聘请的北京德宝律师事务所律师中喜会计师事务所 ( 普通特殊合伙 ) 审计师进行了交流 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证重大业务合同等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京明 1

2 邦物流股份有限公司尽职调查报告二内核意见我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 11 月 9 日至 11 月 12 日对明邦物流拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 11 月 12 日召开了内核会议参与项目审核的内核机构成员为毕敬等七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职的情形 ; 不存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核机构成员经审核讨论, 对明邦物流本次挂牌出具如下的审核意见 : 调查 ; ( 一 ) 项目小组已按照尽职调查工作指引的要求对明邦物流进行了尽职定 ; ( 二 ) 明邦物流拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规 ( 三 ) 公司前身北京明邦运通国际运输服务有限公司成立于 2002 年 7 月 24 日 2015 年 5 月 27 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意由全体股东以发起方式设立股份有限公司, 以 2015 年 3 月 31 日为基准日, 整体变更为股份公司 2015 年 6 月 23 日, 公司完成工商变更登记, 获得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照改制过程合法合规, 存续期间已满两年 ; 股份公司成立后, 建立了以股东大会董事会监事会为基础的治理层, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 无股权纠纷, 公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序, 股票发行和转让行为合法合规 ; 我公司与明邦物流签订了推荐挂牌并持续督导协议书明邦物流符合全国股份转让系统挂牌条件 2

3 ( 四 ) 我公司同意推荐明邦物流股票在全国股份转让系统挂牌综上所述, 内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的业务规则第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐明邦物流股票在全国股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对明邦物流的尽职调查情况, 我公司认为明邦物流符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身北京明邦运通国际运输服务有限公司成立于 2002 年 7 月 24 日, 由法人股东北京翔龙运输服务有限公司美国明邦通运 ( 洛杉矶 ) 有限公司美国明邦通运 ( 旧金山 ) 有限公司香港航运有限公司投资设立 2015 年 5 月 27 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意由全体股东以发起方式设立股份有限公司, 以 2015 年 3 月 31 日为基准日, 整体变更为股份公司 2015 年 6 月 23 日, 公司完成工商变更登记, 获得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 注册资本为人民币 3, 万元, 法定代表人王迪公司设立及改制过程合法合规, 存续期间已满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主要服务是以国际空运代理服务国际快递服务国际电商转运服务为中心的综合国际物流服务其中, 国际空运代理服务是公司为国际贸易进出口的国际航空运输提供的订舱拖车仓储分拨报关报检代办国际货物运输保险的一站式服务 ; 国际快递服务是公司与各国本土快递服务公司机构合作开办的中国大陆与其他国家间寄递国际快递邮件的一项服务, 可为用户快速传递国际紧急信函文件资料金融票据商品货样等各类文件资料和物品, 同时提供多种形式的邮件跟踪查询服务国际电商转运业务是明邦物流为海淘客户提供的集海外仓储包装运输进口报关报检完税国内派送等完整服务于一 3

4 体的一站式物流服务根据中喜会计师事务所 ( 普通特殊合伙 ) 出具的公司的审计报告显示, 公司 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年的营业收入分别为 63,988, 元 118,715, 元和 111,570, 元, 净利润分别为 3,031, 元 2,757, 元和 432, 元, 公司的盈利状况良好, 具备持续经营能力公司通过自有限公司成立以来的历次工商年检, 具有持续经营记录 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司建立了较完善的公司治理结构和制度, 运作规范公司按照中华人民共和国公司法制定了公司章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易决策管理办法重大投资决策管理办法等一系列相应的规章制度, 完善了财务管理制度内部审计制度等内部控制制度, 并在实践中得以执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了董事会决议验资工商变更登记等法律手续, 股份发行和转让行为合法有效除公司法对股份公司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事监事高级管理人员股份转让的限制外, 公司股权不存在限制转让情形, 也不存在股权纠纷和潜在纠纷, 股东对此予以了声明公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年, 公司尚未发生股份转让行为, 公司股东所持股份不存在违法违规转让行为 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导明邦物流与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议书约定由我公司推荐明邦物流挂牌, 并为明邦物流提供持续督导服务鉴于明邦物流符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 我公司特推荐明邦物流股票在全国股份转让系统挂牌 4

5 四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 宏观经济波动风险现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密, 宏观经济波动对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响, 对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚同时, 物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力, 要求降低报价延长付款期限等, 从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性尽管公司能够通过积极拓展业务加强成本费用管理等措施积极化解经营风险, 但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险 ( 二 ) 政策风险国际货运代理业务和国际快递业务受国家政策影响较大, 进出口政策以及海关监管政策的变化都会直接影响货运代理的经营随着我国国际贸易市场不断开放, 各种税收和监管政策不断完善, 税收以及海关监管更加规范, 有利于行业的发展但若相关政策发生变化, 或者相关部门在政策执行方面存在偏差, 导致外部整体经营环境出现不利变化, 将会影响公司的经营业绩 ( 三 ) 实际控制人控制不当的风险公司实际控制人王迪王茜通过间接方式合计持有公司 59.96% 的股份, 处于绝对控制地位该股权结构存在实际控制人可能利用其控制地位, 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项, 公司可能存在实际控制人控制的风险 ( 四 ) 公司治理的风险公司于 2015 年 6 月 23 日由有限公司整体变更设立, 股份公司设立后, 虽然建立了健全的法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系, 但是由于股份公司成立的时间较短, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要, 进而影响公司稳定健康发展的风险 5

6 ( 五 ) 汇率波动的风险公司存在向国外企业提供服务以及向国外企业采购服务的情况, 相关业务涉及外币结算虽然公司外币结算比例较小, 但如果汇率大幅波动也会对公司收入成本造成影响 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司推荐北京明邦物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的之签章页 ) 招商证券股份有限公司年月日 7

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准