二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 24 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩曾凤刘云志王国仁 ( 负责财务

Size: px

Start display at page:

Download "二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 24 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩曾凤刘云志王国仁 ( 负责财务"

缔缇广
5 years ago
Views:

1 民生证券股份有限公司关于北京教培师训网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京教培师训网络科技股份有限公司 ( 以下简称教师网或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜已经召开股东大会, 并通过了相关决议教师网就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 提交了申请根据业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调指引 ), 民生证券对教师网的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告 : 一尽职调查情况民生证券推荐教师网的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽调指引的要求, 对教师网进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司董事监事高级管理人员财务人员及部分员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检查文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 民生证券出具北京教培师训网络科技股份有限公司公开转让尽职调查报告, 对教师网的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见 1

2 二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 24 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩曾凤刘云志王国仁 ( 负责财务 ) 廖陆凯胡琛( 负责行业 ) 等七人, 其中行业专家一名, 注册会计师一名, 律师一名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有教师网的股份或在教师网任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形依据业务规则和民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程 ( 以下简称内核规程 ) 对内核工作的要求, 参会内核委员经过讨论, 对教师网本次挂牌出具以下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照尽调指引的要求对教师网进行了尽职调查 ( 二 ) 教师网拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则的要求 ( 三 ) 公司前身北京师培网科技有限公司成立于 2012 年 3 月,2016 年 1 月, 公司以大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2015 年 9 月 30 日净资产 41,388, 元, 以 :1 的比例确定整体变更后的股份公司股本为 4,000 万股 2016 年 1 月, 股份公司取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为的企业法人营业执照 ( 四 ) 近两年公司实际控制人没有发生变更 ; 近两年公司主营业务未发生变更 ; 公司主要董事监事高级管理人员近两年未发生重大变动 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件 ( 五 ) 教师网主营业务明确, 具有持续经营能力, 公司有较为完善的公司治理结构和制度, 运作基本规范 2

3 按业务规则和内核规程的要求, 会议就是否推荐教师网的股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票会议同意推荐教师网的股票在全国股份转让系统挂牌三推荐意见依据业务规则的要求, 民生证券项目小组依据尽调指引对教师网进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规程进行了内部审核, 召开了内核会议经民生证券内核会议审核通过, 教师网符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件四提请投资者关注的风险及重大事项 ( 一 ) 行业政策风险随着教育部财政部关于实施中小学教师国家级培训计划的通知教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见教育部国家发展改革委财政部关于深化教师教育改革的意见等规定的推出, 教师培训的标准和人数得到大幅地提高, 教师的继续教育培训时间从每年 48 学时提高到每年 72 学时, 教师资格五年重新认证制度也已自 2015 年开始实施上述行业政策极大地提升了教师继续教育培训行业的市场容量, 但如果未来国家在教师继续教育培训方面的政策出现不利调整, 将对行业整体发展带来重大不利影响 ( 二 ) 行业竞争风险由于 K12 基础教育教师继续教育培训行业受到国家的高度重视和大力支持, 3

4 市场前景广阔, 因此吸引了众多的在线教育培训公司虽然公司在市场上具有一定的竞争优势, 但在线培训行业信息技术和产品更新换代较快, 市场竞争日趋激烈, 若公司不能及时根据市场竞争环境调整发展战略, 将在竞争中处于不利地位 ( 三 ) 核心人员流失风险优秀而稳定的团队和核心人员是在线教育培训公司的核心竞争力在坚持人才内部培养和外部引进相结合的政策下, 公司建立了一支高素质有经验的专业团队在线教育行业具有人员流动性高的特点, 虽然公司的平台和待遇在行业中具有一定优势, 但如果未来公司经营不善, 且竞争对手可以提供更宽阔的平台和更优厚的待遇, 公司将面临核心人员流失的风险 ( 四 ) 合作机构和重要客户流失风险公司通过与中央电化教育馆中国教育电视台和北京国视果实网络科技有限公司等具有国培资质的机构合作, 为相关国培计划提供教师继续教育培训服务公司通过提供高质量的培训服务和优质的售后服务, 多年来与上述机构保持了良好稳定的合作关系, 但如果上述机构终止与公司的合作, 将对公司参与国培项目带来不利影响同时, 公司在多年的经营过程中, 积累了一批省市县地培项目客户, 对公司扩大收入规模, 提高盈利能力具有举足轻重的作用, 如果公司在未来的经营过程中, 未能维护现有客户并开拓新的客户, 将对公司营收规模和利润的增长带来不利影响 ( 五 ) 实际控制人控制不当的风险北京大视野教育控股有限公司持有公司 78.09% 的股份, 张明高通过控制北京大视野教育控股有限公司间接对本公司实施控制, 为公司实际控制人公司实际控制人可利用其控股地位, 对公司的发展战略生产经营利润分配决策等实施重大影响, 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项若公司的内部控制有效性不足公司治理结构不够健全运作不够规范, 可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险 ( 六 ) 公司治理风险公司整体变更为股份公司后, 制定了公司章程三会议事规则董事会秘书工作细则关联交易决策制度对外担保决策制度投资者关系管理制度及信息披露管理制度防范控股股东及关联方资金占用管理制度 4

5 等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识但公司股份在全国股份转让系统挂牌后, 相关制度对公司治理提出了更高的要求, 而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险 ( 七 ) 应收账款风险 2014 年末 2015 年末和 2016 年 7 月末, 公司应收账款余额分别为 2, 万元 3, 万元和 4, 万元, 增速较快, 公司的客户主要为国培项目合作方, 如中国教育电视台, 以及各地教育主管部门, 其中报告期各期末中国教育电视台的应收款项分别为万元 1, 万元和 1, 万元公司的应收款项主要由财政资金支付, 款项回收风险较小, 但如果因公司管理不善造成款项未能收回, 将对公司的经营业绩造成不利影响 ( 八 ) 期间费用风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-7 月, 公司期间费用分别为 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 35.95% 23.75% 和 23.06%, 期间费用占营业收入的比例较高, 这是公司创立初期在全国范围内建立营销渠道拓展业务的必然需要, 但如果公司在未来经营过程中不能有效控制销售费用和管理费用增速, 甚至出现费用失控的情形, 将对公司的盈利能力带来不利影响 ( 九 ) 股票二级市场投资风险公司在报告期内为赚取差价进行股票二级市场投资, 报告期各期对利润总额的影响分别为万元万元和万元, 对公司盈利稳定性造成一定影响公司改制为股份公司后, 已经制定了较为完善的对外投资管理制度并有效执行, 公司承诺在全国股份转让系统挂牌后不再进行高风险的股票二级市场投资 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为民生证券股份有限公司关于北京教培师训网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告之盖章页 ) 民生证券股份有限公司年月日 6

二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2017 年 3 月 31 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩邱玲刘云志王国仁 ( 负责财务

二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2017 年 3 月 31 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩邱玲刘云志王国仁 ( 负责财务民生证券股份有限公司关于北京教培师训网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京教培师训网络科技股份有限公司 ( 以下简称教师网或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统