司关于推荐成都网阔信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告, 对网阔信息的业务状况公司治理公司财务和公司合法合规等事项发表了意见二内核程序及内核意见华西证券推荐挂牌业务内核小组于 2013 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 30 日对网阔信息挂牌申

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单温
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1 华西证券有限责任公司关于推荐成都网阔信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 成都网阔信息技术股份有限公司 ( 以下简称网阔信息股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向华西证券有限责任公司 ( 以下简称华西证券 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 )) 的要求, 华西证券对网阔信息的公司业务公司治理公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查, 对网阔信息申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况华西证券推荐网阔信息在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 于 2013 年 7 月 30 日至 2013 年 9 月 22 日对网阔信息进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与公司董事监事高级管理人员以及公司员工进行了交谈, 并查阅了公司章程股东 ( 大 ) 会会议记录董事会会议记录监事会会议记录公司各项规章制度会计账簿会计凭证最近两年一期审计报告工商档案资料纳税凭证重大业务合同等, 调查了公司的业务状况财务状况公司治理和合法合规事项通过上述的尽职调查, 项目小组出具了华西证券有限责任公 1

公司治理公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查, 对网阔信息申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况华西证券推荐网阔信息在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 于 2013 年 7 月 30 日至 2013 年 9 月 22 日对网阔信息进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易

2 司关于推荐成都网阔信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告, 对网阔信息的业务状况公司治理公司财务和公司合法合规等事项发表了意见二内核程序及内核意见华西证券推荐挂牌业务内核小组于 2013 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 30 日对网阔信息挂牌申请文件进行了认真审阅, 于 2013 年 9 月 30 日召开了内核会议参加会议的内核成员为林廷王小晶方维刘彦昭陈晖陈志新崔晓璇等七人, 其中刘彦昭为律师, 林廷为注册会计师, 陈志新为行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐规定对内核的要求, 内核成员经审核讨论, 对网阔信息本次挂牌申请出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已严格按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 内核小组对尽职调查项目小组之尽职调查工作进行内核后, 认为网阔信息符合业务规则中规定的挂牌条件 ( 三 ) 根据全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 网阔信息制作了公开转让说明书 ( 四 ) 内核小组七位参会成员经投票表决,7 票同意,0 票反对, 同意推荐网阔信息挂牌三推荐意见根据业务规则的要求, 项目小组依据工作指引对网阔信息进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和推荐规定进行了审核, 召开了内核会议根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见, 华西证券认为网阔信息符合业务规则所规定的挂牌条件 2

内核成员经审核讨论, 对网阔信息本次挂牌申请出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已严格按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 内核小组对尽职调查项目小组之尽职调查工作进行内核后, 认为网阔信息符合业务规则中规定的挂牌条件 ( 三 ) 根据全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 网阔信息制作了

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司是由成都网阔信息技术有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 整体变更而来在整体变更时, 公司主营业务管理层等均没有发生重大变化, 且以经审计的账面净资产值为依据折股, 公司的经营业绩可以连续计算, 可认定公司存续已满两年因此, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 项依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算的规定 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为道路运输车辆卫星定位系统机动车驾驶员计时培训系统的研发销售技术服务及运营服务 2013 年 1 至 6 月 2012 年度 2011 年度公司业务收入分别为 44,000, 元 58,939, 元和 47,068, 元, 均为主营业务收入 ; 净利润分别为 10,123, 元 14,669, 元和 6,896, 元, 报告期内持续盈利项目小组认为, 公司主营业务明确, 具有较强的持续经营能力综上所述, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 二 ) 项业务明确, 具有持续经营能力的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营在整体变更为股份公司后, 为完善法人治理结构, 建立现代企业管理制度, 公司成立了股东大会董事会和监事会公司根据公司法和其他有关法律法规以及公司章程的规定, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度等相关规则和制度, 为公司治理的完善奠定了制度基础自股份公司设立以来, 这些规则和制度在日常的经营管理中均得到了严格的执行公司近两年没有发生因违法经营而受到工商税务等政府部门行政处罚的情形, 公司在生产经营中能遵守相关法律法规 3

44,000,070.29 元 58,939,315.32 元和 47,068,370.18 元, 均为主营业务收入 ; 净利润分别为 10,123,718.22 元 14,669,646.43 元和 6,896,982.53 元, 报告期内持续盈利项目小组认为, 公司主营业务明确, 具有较强的持续经营能力综上所述, 公司符合业务规则第二章第 2.

4 综上所述, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 三 ) 项公司治理机制健全, 合法规范经营的规定 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规通过核查公司提供的股东名册, 公司股份均登记在股东名下, 且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有, 不存在交叉持股, 也不存在股份代持的情形, 公司股权明晰 2012 年 3 月 16 日, 公司召开第一次股东大会, 同意以截至 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份公司根据天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为天健正信审 (2011) 专字第号的审计报告, 有限公司截止 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为 13,742, 元 ; 根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的编号为中威正信评报字 (2011) 第 1124 号的成都网阔信息技术有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告, 有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经评估的净资产为 18,340, 元有限公司以截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 13,742, 元, 折合股份总额 10,000,000 股每股面值 1 元, 超出股本部分 3,742, 元计入资本公积, 有限公司整体变更为股份公司 2012 年 3 月 14 日, 天健正信会计师事务所有限公司出具了编号为天健正信验 (2012) 综字第号的验资报告, 对股份公司设立的注册资本的实收情况进行了审验 2012 年 4 月 16 日, 股份公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照股份公司设立至今, 未发生股份转让的行为股份公司设立前, 公司曾发生的增资和股权转让行为均完成了工商变更登记, 符合相关法律法规的规定综上所述, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 项股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与华西证券签署主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议, 华西证券愿意为公司提供推荐挂牌并持续督导服务公司符合业务 4

日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份公司根据天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为天健正信审 (2011) 专字第 040223 号的审计报告, 有限公司截止 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为 13,742,948.

5 规则第二章第 2.1 条第 ( 五 ) 项主办券商推荐并持续督导的规定综上所述, 公司符合业务规则规定的在全国股份转让系统挂牌的条件四提醒投资者注意事项 ( 一 ) 产业政策变化风险软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的产业, 国家陆续出台了一系列政策, 如国家十二五科学和技术发展规划软件和信息技术服务业十二五发展规划具体到车辆定位系统及驾驶培训系统运营服务行业, 近几年政府加大了政策扶持力度, 同时也出台诸多文件规范行业的发展, 这些在物流业调整和振兴规划交通运输十二五发展规划导航与位置服务科技发展十二五专项规划关于进一步加强企业安全生产工作的通知关于加强道路交通安全工作的意见等都有所体现这些政策与文件的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用如果未来行业政策发生不利变化, 将对公司经营产生不利影响 ( 二 ) 业务经营区域性风险我国的交通运输行业及驾驶培训行业均须接受当地公安交通部门行业协会的监管和指导, 因此, 车辆定位系统业务及驾驶培训系统业务均具有较强的地域特征行业的区域性市场监管体系一定程度上束缚了业务的横向发展, 也加剧了公司经营的区域风险目前, 公司绝大部分收入来自于四川云南及福建市场, 一旦区域市场的政府政策竞争环境发生不利变化, 公司经营将受到重大影响 ( 三 ) 关联交易引致的业务经营风险 2011 年度 2012 年度以及 2013 年 1 至 6 月, 公司对关联方四川道和实现的营业收入占公司营业收入总额比重分别为 21.99% 18.72% 和 14.26%, 虽然比重持续下降, 但是四川道和在报告期内均为公司前五大客户之一, 销售金额持续上升因此, 公司营业收入在一定程度上存在对关联方依赖的风险如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化, 将有可能减少对公司相关产品的需求, 从而对公司的营业收入带来不利影响此外, 四川道协持有关联方四川道和 51% 的股权, 为四川道和的控股股东, 拥有控制权如果四川道协利用其控制权做出对公司在 5

近几年政府加大了政策扶持力度, 同时也出台诸多文件规范行业的发展, 这些在物流业调整和振兴规划交通运输十二五发展规划导航与位置服务科技发展十二五专项规划关于进一步加强企业安全生产工作的通知关于加强道路交通安全工作的意见等都有所体现这些政策与文件的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用如果未来行业政策发生不利变化, 将对公司经营产生不利影响 ( 二 )

6 相关销售业务方面不利的决策, 从而对公司的业务经营带来一定的风险四应收款项不可回收风险截至 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日, 公司应收账款账面价值分别为 19,764, 元 14,690, 元和 11,795, 元, 应收账款金额较大如果出现不能按期收回或无法收回的情况, 将对公司业绩和经营产生不利影响 ( 五 ) 控股股东资金占用风险报告期内, 公司其他应收款中, 控股股东兰翔存在金额较大的欠款, 其中 2011 年末金额 219, 元,2012 年末金额 997, 元,2013 年 6 月末金额 929, 元截至本公开转让说明书签署日, 兰翔归还了 876, 元的借款, 剩下 59, 元系正常的备用金款项余额报告期内虽然存在兰翔占用公司资金的情形, 但占用的资金金额较小并未影响公司经营活动资金的需求和使用, 未对公司实际经营产生重大不利影响 ( 六 ) 实际控制人不当控制风险截至本推荐报告签署日, 实际控制人兰翔持有公司 830 万股的股份, 占公司总股本的 83%, 且其担任公司董事长总经理若兰翔利用其实际控制人地位对公司董事会成员的构成经营决策等重大事项的决策进行控制, 可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用, 从而对公司其他股东的利益造成不利影响 ( 七 ) 丧失或不能取得业务资质的风险车辆定位系统及其运营服务在国内发展已十余年, 技术业务模式已具雏形, 行业初具规模 2011 年以来, 公安部交通部相继出台了多项关于系统平台技术及车载终端技术的标准, 并要求从事上述业务的企业须通过标准符合性审查 ; 驾驶培训信息管理服务行业于最近几年在国内刚刚兴起,2013 年 8 月交通部发布了机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范和机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范, 但对业务资质尚未做强制性要求公司的车辆定位系统平台及车载终端均已通过交通部门的标准符合性审查, 但不排除未来进一步提高审查标准或政府其他部门出台另外的审查标准, 公司未 6

63 元截至本公开转让说明书签署日, 兰翔归还了 876,805.00 元的借款, 剩下 59,479.

7 来可能面临不能通过相应审查的风险, 尽管这种可能性较小, 但一旦该风险发生, 公司将不具备相应的业务资质, 公司经营将受到重大不利影响对于驾驶培训系统业务, 尽管目前政府尚未颁布强制性审查标准, 但不排除未来有出台的可能如果后期国家推出相应的业务资质审核, 致使行业竞争格局发生变化, 可能对公司产生一定的影响 ( 八 ) 核心技术人员流失风险公司所处行业是人才密集型行业, 核心技术人员对公司技术发展和业务创新起着重要作用, 也是公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势取得持续发展的关键核心技术人员流失, 会对公司的发展带来不利影响 ( 九 ) 公司治理风险公司整体变更为股份公司后, 制定了新的公司章程三会议事规则关联交易决策制度重大事项处置权限管理办法等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股份进行公开转让后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险 ( 十 ) 内部控制风险公司建立了一套比较完善的内部控制制度, 但由于经营规模较小整体变更为股份公司后的规范化时间不长, 内控制度尚未经过完整的实践检验, 在执行过程中难免会遇到一些偏差公司存在因内部控制执行不到位而给公司经营带来不利影响的风险 ( 十一 ) 技术开发风险公司的技术开发风险主要体现在能否按需求设计出新的产品服务和维持现有产品服务的稳定来满足客户的需求 ; 能否在技术开发过程中实施有效管理把握开发周期降低开发成本 ( 十二 ) 税收优惠政策变化风险 7

建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股份进行公开转让后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险 ( 十 ) 内部控制风险公司建立了一套比较完善的内部控制制度,

8 公司根据四川省成都高新区国家税务局 2009 年 12 月 11 日号备案通知, 在 2009 年至 2011 年减按 15% 的税率征收企业所得税 ; 根据四川省成都高新区国家税务局 2013 年 3 月 25 日成高国税通 ( ) 号备案通知, 在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日减按 15% 的税率征收企业所得税 ; 但 2013 年度公司尚未向四川省成都高新区国家税务局申请所得税享受上述 15% 的所得税率的备案, 只是按照以往年度审批情况, 公司管理层认为本公司符合国家规定的税收优惠条件, 故决定暂时延续以前年度税务处理方法, 暂按 15% 的税率计缴和拨备企业所得税最终 2013 年能否取得备案文件存在一定的不确定性同时如果未来国家有关高新技术企业及相关税收优惠政策发生调整, 或公司未来不再符合高新技术企业的认定条件, 导致丧失高新技术企业资格, 公司都将可能承担所得税税率提高的风险, 进而可能影响到公司税后利润水平 8

年度公司尚未向四川省成都高新区国家税务局申请所得税享受上述 15% 的所得税率的备案, 只是按照以往年度审批情况, 公司管理层认为本公司符合国家规定的税收优惠条件, 故决定暂时延续以前年度税务处理方法, 暂按 15%

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