五矿证券有限公司关于推荐吉林省国遥博诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 吉林省国遥博诚科技股份有限公司 ( 以下简称

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受江
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1 五矿证券有限公司关于吉林省国遥博诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告二零一六年十二月

2 五矿证券有限公司关于推荐吉林省国遥博诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 吉林省国遥博诚科技股份有限公司 ( 以下简称国遥博诚股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对国遥博诚的业务与行业财务状况公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对国遥博诚本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况五矿证券推荐国遥博诚挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对国遥博诚进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与国遥博诚董事长董事总经理财务总监部分员工等进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京市中银律师事务所律师中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会即股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了吉林省国遥博诚科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 1

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满二年 2007 年 6 月 20 日, 有限公司获得注册号为的企业法人营业执照, 珲春国遥博诚科技有限公司正式成立 2015 年 12 月 21 日, 公司召开创立大会 2016 年 1 月 14 日, 公司取得股份公司企业法人营业执照, 有限公司整体变更为股份有限公司公司整体变更经历了审计评估验资程序, 变更后的营业执照公司章程工商登记资料齐全整体变更未改变历史成本计价原则, 有限公司以改制基准日经审计的净资产额折股, 折合股本总额不高于公司净资产, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算, 符合存续满两年的要求公司的设立取得了依照法律规定所应得到的文件, 历次出资均经过验资程序, 并办理了工商变更登记, 公司设立及存续合法合规报告期内, 公司实际控制人主营业务等均未发生重大变化因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满二年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为测绘业务, 无人机的研发制造和销售, 软件与硬件设备销售公司目前的典型客户包括珲春市农业局安图县农业局汪清县农业局和龙市农业局南京莱斯信息技术股份有限公司等政府部门及企业公司报告期内, 营业收入主要来自于主营业务收入, 公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-8 月的主营业务收入分别是 2,799, 元 22,760, 元和 6,706, 元, 占营业收入的比重分别为 100% 99.77% 及 100%, 公司主营业务突出公司是目前吉林省为数不多的具有乙级测绘资质的民营企业之一公司有员工 97 人, 水准仪手持 GPS 全站仪等专业测绘仪器共 12 套, 数据处理车间工作台有 50 套电脑, 每套均配备专业的制图软件和制图操作工具公司主营业务为测绘服务, 无人机的研发制造和销售, 软件与硬件设备销售无人机的应用为公司的测绘服务提供了更多的优势公司现为 AOPA 培训认证的吉林省唯一一家合法培训无人机驾驶员机构公司具有乙级测绘资质吉林省安全技术防范行业资信等级证书质量管理体系认证证书软件企业认定证书等多项资质证书此外公司还曾获得吉林省省级企业技术中心科技创新先进奖优秀成长型企业成立了院士工作站, 具有较强的竞争硬实力截止 2016 年 12 月 1 日, 国遥博诚 2

4 报告期内已签订但尚未完成的合同金额及新签订的合同金额总额达 38,501, 元因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有可持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营公司按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 ; 公司股东大会是公司权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 对董事高级管理人员进行监督公司根据章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等重大制度公司三会的构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会股东大会的审议, 合法有效公司最近两年不存在重大违法违规行为, 不存在因违法违规经营而被工商质监国税地税安监劳动测绘管理等部门处罚的情况控股股东实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为, 未受到公安法院证监会的处罚公司董事监事高级管理人员不存在违反诚信的情形不存在违法犯罪记录因此, 项目小组认为公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司现有股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形公司现有股份由公司股东真实持有公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在的纠纷公司设立增资, 股东均以货币出资, 公司按照公司法的规定进行了内部决策, 验资程序到位, 并办理了工商变更登记手续因此, 项目小组认为公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 3

5 公司已与主办券商五矿证券签署推荐挂牌并持续督导协议, 委托五矿证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌, 由五矿证券负责组织编制挂牌申请文件, 并指导和督促公司诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制, 对公司进行持续督导综上, 项目小组认为国遥博诚符合全国股份转让系统公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核程序及意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 11 月 12 日 -20 日对国遥博诚拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 21 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为丛蔚夏九生殷喆胡俊孙常超殷长龙 ( 律师 ) 何志锟( 行业专家 ) 苏洋( 会计师 ), 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对国遥博诚本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的吉林省国遥博诚科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了吉林省国遥博诚科技股份有限公 4

6 司公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满二年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件 ( 四 ) 我公司作为主办券商未参与公司设立按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的规定, 内核小组就项目组尽职调查报告中公司设立的合法合规性进行了专项审核, 认为公司设立符合股份有限公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了国遥博诚风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定国遥博诚为中风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件八位内核成员经投票表决, 同意推荐国遥博诚挂牌四推荐意见根据项目小组对国遥博诚的尽职调查情况, 我公司认为国遥博诚符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 我公司特推荐国遥博诚在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司治理及内部控制风险公司于 2016 年 1 月由有限公司整体变更为股份有限公司, 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同股份公司成立后, 虽然建立健全了法人治理结构, 完善了企业发展所需的内部控制体系, 但是在具体实践中还面临一些不确定因素一方面由于股份公司成立的时间较短, 各项管理控制制 5

7 度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 另一方面随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 特别是公司股份挂牌公开转让后, 新的制度对公司治理和内部控制提出了更高的要求, 而公司在对相关制度的执行中尚需理解熟悉, 公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险 ( 二 ) 政府项目重大依赖风险公司所处行业为测绘服务行业, 主要客户为政府部门和事业单位, 公司绝大部分项目的最终客户都是政府部门等因此, 我国政府部门对测绘服务行业的需求会影响公司的业务发展当前我国测绘服务业项目仍以政府项目为主, 在政府部门对测绘服务的需求方面, 主要影响因素包括国家政策政府财政预算经济规模以及社会发展等, 如果出现政府对测绘服务产业的投入减少或地方政府预算不充裕等情况, 会导致政府部门对测绘服务的需求减少, 对公司的业务开展会产生较大影响公司存在对政府项目重大依赖的风险 ( 三 ) 经营规模较小风险 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度公司的主营业务收入分别为 6,706, 元 22,760, 元和 2,799, 元, 公司的净利润分别为 -2,148, 元 5,978, 元和 -14,395, 元, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,952, 元 166, 元和 7,836, 元公司经营规模较小, 抵御市场风险的能力较弱, 如果公司业务规模未能快速扩张, 将会对公司的持续经营能力产生不利影响 ( 四 ) 客户集中风险 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月份公司对前五名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为 83.21% 86.30% 80.15% 公司作为民营企业, 在发展过程中主要依靠自身资金的积累, 公司资产规模偏小, 资金实力不足, 制约了公司经营规模的扩大, 导致报告期内公司对前五名客户销售收入占比较高, 公司存在一定的客户集中风险 ( 五 ) 技术研发风险 6

8 测绘服务业是技术密集型产业, 需要持续投入地理信息技术的研发工作, 技术创新和新系统研发需要较长时间, 且技术研发存在研发失败的风险我国测绘服务业正处在快速发展阶段, 技术更新速度快, 测绘服务需求客户对产品要求不断提高若公司不能正确判断测绘服务公司研发产品和测绘服务市场未来发展趋势, 不能及时掌握行业核心技术的发展动态, 在新技术的研发方向重要研发产品的方案制定等方面有偏差, 会降低公司在测绘服务业的竞争能力, 公司未来发展会受到不利影响 ( 六 ) 人才流失风险公司所采用的设备需要专业的技术人才操作, 同时后期数据处理需要具备相关专业能力和丰富经验积累的人才, 专业人才是公司的核心资源之一, 公司能否在激烈的市场竞争中建立起竞争优势很大程度上依赖专业人才的储备若公司不能保持对人才的持续吸引力, 将面临核心人员流失的风险, 影响公司业绩的稳定与持续增长 ( 七 ) 实际控制人不当控制风险公司的第一大股东李国哲直接持有公司 20,240,000 股股份, 占公司股份总数的 88.35%, 同时担任公司董事长, 其妻马春平担任股份公司的总经理, 马春平还是西藏五洲投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行合伙人, 通过西藏五洲投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 0.31% 的股份, 两人合计持有公司 88.66% 的股份虽然公司已建立较为完善的现代公司治理制度, 且能够有效执行股东大会董事会监事会的各项制度, 但实际控制人仍然能够对公司发展战略生产经营利润分配等决策产生重大影响公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益侵害其他股东利益的风险 ( 八 ) 财务费用较高的风险 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 8 月 31 日, 公司的长期借款费用分别为 6000 万 2850 万及 2850 万元,2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-8 月份公司的财务费用分别为 5,917, 元 4,217, 元及 1,902, 元, 财务费用分别占当年营业收入的比重为 % 18.49% 及 28.37% 相比公司的营业收入, 报告期内公司财务费用较多 7

9 六法人股东基金备案核查情况公司现有股东 5 名, 包括 4 名自然人股东及 1 名有限合伙企业股东西藏五洲投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 除持有公司股权外, 没有经营业务和投资计划, 不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者宣传及募集资金的行为, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案方法 ( 试行 ) 等规定办理私募投资基金备案 8

10 ( 本页无正文, 为五矿证券关于吉林省国遥博诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告之盖章页 ) 五矿证券有限公司年月日 9

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准