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温正顾
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1 安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏中科君达物联网股份有限公司 ( 以下简称中科物联或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 对中科物联的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对中科物联本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐中科物联挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对中科物联进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与中科物联董事总经理副总经理财务总监董事会秘书监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江苏中科君达物联网股份有限公司股票公开转让尽职调查报告二内核意见 1-5-1

2 我公司推荐挂牌项目内核委员于 2015 年 9 月 21 日至 9 月 23 日对中科物联拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 23 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为张兰杰 ( 注会 ) 徐丁馨 ( 律师 ) 张龙( 行业 ) 王珊李广璞张玉峰许春海, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对中科物联股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的江苏中科君达物联网股份有限公司股票公开转让尽职调查报告进行了审核, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告 ; 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 制作了江苏中科君达物联网股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 江苏中科君达电子科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2010 年 4 月 21 日 2015 年 7 月 5 日, 有限公司股东会通过决议, 同意有限公司以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司, 并将公司名称变更为江苏中科君达物联网股份有限公司 2015 年 7 月 20 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 通过了公司章程, 选举了董事会监事会成员 2015 年 8 月 26 日, 宿迁市工商行政管理局开发区分局核准了公司整体变更, 注册资本 2,200 万元 1-5-2

3 公司最近两年内主营业务未发生变化, 实际控制人没有发生变更 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 股份发行和转让行为合法合规综上所述, 中科物联符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐中科物联的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让三推荐意见根据项目小组对中科物联的尽职调查, 我公司认为中科物联符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年有限公司成立于 2010 年 4 月 21 日 2015 年 7 月 5 日, 有限公司股东会通过决议, 同意有限公司以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司, 并将公司名称江苏中科君达电子科技有限公司变更为江苏中科君达物联网股份有限公司 2015 年 7 月 20 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 通过了公司章程, 选举了董事会监事会成员 2015 年 8 月 26 日, 宿迁市工商行政管理局开发区分局核准了公司整体变更, 注册资本 2,200 万元公司整体变更前两年内, 公司控股股东和实际控制人一直为刘健, 未发生变化 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账, 系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来, 因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月主营业务收入占营业收入比的比例为 % % 和 99.64%, 主营业务突出最近两年一期的财务资料经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留审计意见, 因此, 公司报告期财务资料真实完整 1-5-3

4 公司 2013 年度和 2014 年度顺利通过工商年检综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作有限公司阶段, 公司基本上能够按照公司法和公司章程的规定召开股东会, 对公司重要事项的决定都以董事会提议股东会决议的形式作出, 会议决议保存较完备整体变更为股份公司后, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 7 月 20 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于公司创立及整体变更方案, 股本总额为 2,200 万股, 每股面值 1 元, 股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值 ; 公司股东以其持有的有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了编号为瑞华验字 (2015) 号的验资报告 ; 创立大会后, 公司及时制备了股东名册由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定有限公司成立后, 尚未发生股权转让行为综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于中科物联符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 且公司未来发展前景较好, 我公司推荐中科物联股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行公开转让四可能影响公司持续经营的风险因素 ( 一 ) 市场竞争风险公司虽然所处行业发展较好, 科研技术领先, 产品获得众多国内外知名企业的好评, 在市场上有较强的竞争力和影响力, 但是行业内企业众多, 而且有些企 1-5-4

5 业已经实现上市有较强的资金和人才优势, 因此存在一定的市场竞争风险如果企业不能进一步增强生产研发和销售能力, 不能提高公司的管理水平和及时调整战略布局, 公司业务及盈利能力将受到一定程度的影响 ( 二 ) 内部控制风险公司已经建立了较为完善的内部控制制度, 但是随着公司生产规模的扩大和业务的发展, 将对公司的治理提出更高的要求同时受公司管理人员及业务人员水平的制约, 公司的内部控制制度有可能不能得到有效执行, 从而影响公司持续健康发展 ( 三 ) 产品研发风险公司生产的是硬件和软件相结合的高科技产品, 涉及多学科的综合运用, 同时还需满足不同客户的个性化需求, 保持产品研发的前瞻性和领先性是在行业中取得竞争优势及领导地位的关键报告期内, 公司不断进行产品研发与技术创新, 持续加大研发投入, 但产品研发周期较长资金投入较多客户个性化要求较高, 如果公司不能在产品研发及技术创新方面保持行业领先优势, 将对未来的持续发展产生不利影响 ( 四 ) 核心技术人才流失风险公司所处行业属于技术密集型行业, 产品技术含量高, 生产工艺相对复杂, 行业内的市场竞争主要体现在产品技术含量和公司研发水平的竞争公司作为国家级高新技术企业, 研发人员对公司技术发展和创新起到重要作用如果公司核心研发人员一旦流失, 将给公司带来较大风险 ( 五 ) 存货周转能力下降的风险由于 2014 年 2015 年 1-5 月份智慧水务业务市场需求增加, 公司主动提升了智慧水务业务的份额并增加了与之相关原材料的采购 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日, 公司存货分别为 2,233, 元 3,374, 元和 4,306, 元, 存货的增加导致公司存货周转能力出现一定程度的下降, 公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月份存货周转率分别为和 1.78 公司需加强新增存货的库存管理, 及时消化存货, 否则可能产生存货跌价和滞压情况, 从而给公司生产经营带来负面影响 ( 六 ) 公司利润对非经常性损益依赖的风险公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月净利润分别为 1,798, 元 1-5-5

6 2,086, 元和 2,253, 元 ; 非经常性损益分别为 1,339, 元 1,339, 元和 1,300, 元 ; 非经常性损益占净利润的比例分别为 74.46% 64.17% 和 57.70% 报告期内, 公司利润对非经常性损益存在较大依赖公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月获得各类政府补助分别为 1,346, 元 1,635, 元和 1,301, 元, 对公司净利润影响较大公司是国内智能测控和智慧水务领域技术领先的企业, 如公司顺利挂牌全国股份转让系统, 借助资本市场的平台, 公司的品牌知名度及盈利能力将逐步提升, 但仍不排除如果公司未来政府补贴大幅减少对公司的利润产生不利影响的风险 ( 七 ) 税收优惠可能被取消的风险公司于 2012 年 8 月 6 日被认定为国家级高新技术企业 ( 证书编号为 GR ), 有效期三年按照有关规定, 公司自 2012 年至 2014 年享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策, 并已向税务机关对 2015 年 1-9 月份企业所得税优惠事项进行了备案公司已于 2015 年 7 月上报高新技术企业复审材料, 预计 2015 年 11 月份通过复审虽然公司不能通过复审的风险较小, 但若公司今后不再具备相关优惠资质或相关税收优惠政策调整, 公司将恢复执行 25% 的企业所得税税率, 将对公司的经营业绩产生不利影响 ( 八 ) 报告期内偿债压力较大的风险公司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 31 日资产负债率分别为 79.49% 85.24% 和 75.67%, 流动比率分别为和 1.05, 速动比率分别为和 0.99 报告期内公司存在偿债压力较大的风险 2015 年 6 月 4 日, 公司偿还银行借款 4,000 万元, 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司资产负债率已下降至 53.01%, 处于正常水平 ( 以下无正文 ) 1-5-6

7 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司 2015 年月日 1-5-7

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6> 安信证券股份有限公司关于推荐深圳市一正保险公估股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 深圳市一正保险公估股份有限公司 ( 以下简称一正保险或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议