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庆双
7 years ago
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州纳芯微电子股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 苏州纳芯微电子股份有限公司 ( 以下简称纳芯微或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议纳芯微就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对纳芯微的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对纳芯微本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐纳芯微股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对纳芯微进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与纳芯微董事长总经理财务总监董事会秘书及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与负责项目的会计师事务所和律师事务所进行了交流通过上述尽职调查,

2 项目小组完成了尽职调查报告, 对纳芯微的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 4 月 15 日召开了推荐纳芯微在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为孙中心谈建忠石平黄海方周恺锴刘家宝许焰七人, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核委员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对纳芯微本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为苏州纳芯微电子有限公司 ( 以下简称有限公司 ), 成立于 2013 年 5 月 17 日 2016 年 3 月 8 日, 经有限公司召开的股东会决议通过, 公司以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 变更后为苏州纳芯微电子股份有限公司, 股份总数 600 万股, 净资产与股本总额之间的差额 12,817, 元计入股份公司资本公积公司于 2016 年 4 月 13 日在江苏省工商行政管理局完成了登记注册公司变更前两年主营业务未发生重大变化 ; 整体变更过程中,

3 公司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账纳芯微整体变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司业务收入主要来源为高性能集成电路芯片的设计开发和销售根据审计报告, 公司 2014 年 2015 年的营业收入分别为 8,178, 元 18,377, 元, 净利润分别为 1,132, 元 3,937, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 纳芯微还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认纳芯微股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 纳芯微符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 七位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐纳芯微进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对纳芯微进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为纳芯微符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司近两年主营业务为从事高性能集成电路芯片的设计开发和销售营业收入主要源于主营业务, 公司 2014 年度 2015 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 % %, 主营业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东

4 大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认纳芯微股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导四推荐理由根据东吴证券项目小组对纳芯微的尽职调查情况以及内核会议的审核意见, 东吴证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐纳芯微的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 推荐理由如下 : ( 一 ) 公司主要从事高性能集成电路芯片的设计开发和销售根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于计算机通信和其他电子设备制造业 (C39); 根据中国国民经济行业分类国家标准 (GB/T ), 公司属于计算机通信和其他电子设备制造业 (C39) 大类下的集成电路制造 (C3963); 根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于计算机通信和其他电子设备制造业 (C39) 大类下的集成电路制造 (C3963); 根据股转系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于半导体产品 ( ) 行业近年来, 国家先后出台了一系列有关集成电路 MEMS 传感器等先进传感器的法律法规和行业政策, 规范了行业的发展秩序, 大力推动了行业的后续发展公司所处行业主要法律法规及行业政策包括 : 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要物联网十二五发展规划软件和信息技术服务业十二五发展规划集成电路产业十二五发展规划等 ( 二 ) 公司是国内为数不多的专业从事自主研发 ASIC 芯片 ( 高性能集成电路芯片 ) 的设计厂商, 公司取得了 6 项软件著作权并通过了高新技术企业认证

5 鉴于纳芯微符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件及基于上述理由, 东吴证券特推荐纳芯微股票在全国股份转让系统挂牌五提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 公司治理的风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 存在关联交易未经股东会或者董事会决策等不规范情形股份公司设立后, 正在逐步建立健全法人治理结构, 制定适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间较短, 公司治理结构仍然不尽完善, 因此, 仍需进一步完善公司的治理结构同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 这需要在未来的管理实践中逐步完善未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 二 ) 宏观经济波动风险集成电路芯片运用范围广, 产品涉及消费类电子工业控制汽车电子医疗等诸多领域, 尤其是消费类电子领域, 市场规模大, 产品更新速度快等特点为集成电路芯片的应用提供了巨大的发展空间但同时消费类电子也是受宏观经济波动影响较为明显的行业, 因此, 集成电路行业与宏观经济有着密切的联系, 一旦宏观经济发生波动, 下游市场的需求萎缩将会阻碍本行业的持续发展 ( 三 ) 委外加工风险公司采取 Fabless 的经营模式, 仅从事模拟芯片的设计销售业务, 芯片制造封装测试等环节需要依赖外部专业供应商的生产及服务如若公司合格供应商的生产经营出现任何意外, 并对芯片产品的产量及合格率造成不良影响, 迫使公司需要调整生产计划或者重新寻找其他专业代工厂, 短期内将会对公司经营销售造成不利影响 ( 四 ) 人才风险集成电路制造行业属于技术密集型行业, 从事集成电路芯片设计的企业, 核心竞争力在于企业的自主研发能力和稳定的研发团队, 行业的发展速度很大程度上也取决

6 于产品更新换代的速度, 因此该行业对技术人才的要求较高同时随着该行业的不断发展, 企业对技术人才的需求也不断扩大, 人才储备成为影响业内企业发展的重要因素, 而国内正面临着专业人才相对紧缺的风险 ( 五 ) 客户集中度较高的风险 2014 年度 2015 年度公司向苏州明皜传感器科技有限公司的销售金额分别为 6,812, 元 11,362, 元, 占报告期内营业收入的比例分别为 83.31% 61.83%; 随着公司不断开拓新客户业务规模的扩大, 第一大客户占比将逐年降低, 公司存在一定程度的客户集中度较高的风险 ( 六 ) 税收优惠政策变化的风险税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素公司于 2015 年 10 月 10 日被认定为高新技术企业, 有效期三年, 根据相关规定, 自 2015 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 9 日止可减按 15% 的税率征收企业所得税未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策发生改变, 或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件, 不能继续被认定为高新技术企业, 将对公司的经营业绩产生一定的影响 ( 七 ) 供应商依赖风险 2014 年度 2015 年度公司向中芯国际集成电路制造 ( 上海 ) 有限公司采购晶圆产品, 采购金额分别为 4,558, 元 7,147, 元, 占报告期内采购总额的比例分别为 94.39% 90.94% 虽然公司可以在市场上自由选择供应商进行合作, 但由于目前公司与中芯国际集成电路制造 ( 上海 ) 有限公司建立起长期稳定的合作关系, 公司需要规模稳定技术成熟质量过硬的晶圆产品供应商, 因此, 公司对主要供应商中芯国际集成电路制造 ( 上海 ) 有限公司存在一定的依赖

7 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐苏州纳芯微电子股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的的签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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