中泰证券股份有限公司关于推荐重庆旭德教育软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 重庆旭德教育软件股份有限公

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跃朕汪
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1 中泰证券股份有限公司关于推荐重庆旭德教育软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一七年十月

2 中泰证券股份有限公司关于推荐重庆旭德教育软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 重庆旭德教育软件股份有限公司 ( 以下简称旭德教育公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对旭德教育的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对旭德教育本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐旭德教育挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对旭德教育进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与旭德教育董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京人富律师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了重庆旭德教育软件股份有限公司尽职调查工作报告 2

3 二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对旭德教育的尽职调查情况, 中泰证券认为旭德教育符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续已满两年旭德教育为重庆旭德教育咨询有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 依法整体变更设立的股份公司有限公司成立于 2014 年 1 月 27 日, 于 2017 年 9 月 27 日按原账面净资产 7,272, 元为依据折股整体变更为股份有限公司公司主营业务明确, 在报告期内未发生重大变化在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则根据业务规则第 2.1 条第 ( 一 ) 项的规定, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续期间可以从有限公司成立之日起计算, 因此旭德教育符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主要业务是为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务 2017 年度 1-7 月,2016 年度 2015 年度, 公司分别实现主营业务收入 10,108, 元 4,607, 元 2,718, 元, 主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.91% % % 报告期内, 公司主营业务突出, 未发生重大变化公司业务在报告期内有持续的营运记录, 已经按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表, 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请的情形旭德教育符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司自设立时即建立了股东大会董事会和监事会, 并根据公司章程制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等治理细则 3

4 及关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等管理细则旭德教育股东大会董事会监事会已经按照上述制度进行规范运作, 各项会议的召开程序决议内容不存在违反法律法规和公司章程规定的情形公司依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 最近 24 个月内不存在违反国家法律行政法规的行为, 不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚公司控股股东合法合规, 最近 24 个月不存在重大违法违规行为公司现任董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形截至本报告出具之日, 公司不存在股东包括控股股东及其他关联方占用公司资金资产或其他资源的情形公司设有独立财务部门, 能够进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量旭德教育符合公司治理机制健全合法规范经营的规定 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 共发生三次增资, 三次股权转让, 历次增资及股权转让均依法履行了内部审议程序及工商变更登记手续, 历次股权转让均有股权转让协议, 历次增资除依法不需要再履行验资程序外均履行了验资程序公司的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司自设立以来, 股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 不存在股权纠纷, 历次增资行为均在工商部门办理变更登记手续, 公司增资和股票发行合法合规公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2017 年 10 月与主办券商中泰证券签署推荐挂牌并持续督导协议书, 中泰证券同意推荐旭德教育进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 ( 六 ) 负面清单相关事项的审查标准 1 行业分类 4

5 公司的主营业务是为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引, 公司所属行业为 P82- 教育 ; 按照国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为 P8394- 教育辅助服务 ; 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为 P8294- 教育辅助服务 2 判断是否属于科技创新类公司根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 旭德教育提供的产品及服务属于 1.2 信息技术服务之互联网 + 应用服务中的互联网 + 教育旭德教育主营业务为依托于自主研发的教育信息化产品, 通过线上线下一对一咨询为主在线查询及评测系统为辅的方式为客户提供全方位的高考咨询服务产品因此, 旭德教育属于科技创新类公司 3 营业收入对标 2017 年度 1-7 月,2016 年度 2015 年度, 公司分别实现主营业务收入 10,108, 元 4,607, 元 2,718, 元, 主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.91% % % 报告期内, 公司主营业务突出, 未发生重大变化, 符合报告期内各期主营业务收入中, 属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于 50% 的挂牌条件 4 判断是否公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业根据国家发改委产业结构调整指导目录 (2013 年本 ) (2013 年修正 ), 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业综上所述, 旭德教育所从事的主营业务属于科技创新领域, 所处行业属于国家战略性新兴产业因此旭德教育不存在负面清单限制的情形, 符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 中挂牌条件 ( 七 ) 不存在失信人情况经查阅中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询系统全国法院失信被 5

6 执行人名单信息公布与查询系统企业信用信息公示系统信用中国网站, 截至本推荐报告出具日, 公司及其子公司公司的董事监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形三关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见截至报告期末, 公司在册股东为 24 名自然人股东, 不存在需要履行基金备案程序的股东四内核程序及内核意见 2017 年 10 月 20 日, 中泰证券股份有限公司新三板业务内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 召开了 2017 年第 16 次会议出席会议的内核小组成员有 7 名 : 杨书夏巩志浩邓璞刘斐张帆史国梁兰立滨其中, 张帆为本次内核会之行业分析师委员, 兰立滨为注册会计师委员, 邓璞为律师委员, 石丽华为内核专员本次内核小组会议召开符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及本公司新三板业务内核小组工作规则的要求, 所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议, 不存在应回避而未回避的情形会议召开合法有效经书面表决, 同意通过关于推荐旭德教育在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件 ( 其中 :7 票同意,0 票不同意 ) 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对旭德教育本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : 1 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的重庆旭德教育软件股份有限公司股份转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对旭德教育采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查 6

7 报告 2 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 旭德教育制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求年 1 月 27 日, 公司经重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局批准设立, 设立时名称为重庆旭德教育咨询有限公司 2017 年 9 月 27 日, 公司以 2017 年 7 月 31 日为基准日, 以公司经审计的账面净资产整体折股变更为重庆旭德教育软件股份有限公司公司自设立以来主营业务未发生变更, 满足存续满两年的要求公司的主要业务是为高考考生报考志愿及专业选择等提供专业咨询服务公司自成立以来, 主营业务经营范围没有发生重大变化, 不存在影响持续经营能力的相关事项公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求股份公司成立以来, 公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 建立了以股东大会董事会监事会为核心的现代企业管理制度公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求有限公司阶段公司共发生三次增资三次股权转让增资均经股东会审议, 第一次增资由会计师事务所出具的验资报告, 第二次第三次增资依法不需要履行验资, 程序合法合规 2017 年 8 月 31 日, 有限公司股东会审议并一致通过 : 以 2017 年 7 月 31 日为改制审计基准日和评估基准日, 以公司经审计的账面净资产值整体折股, 折股份 600 万股, 余额计入资本公积, 公司整体变更为股份有限公司, 整体变更后公司名称为重庆旭德教育软件股份有限公司公司于 2017 年 9 月 27 日办理了工商变更手续, 符合规定公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求公司于 2017 年 10 月, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统持续督导协议, 中泰证券同意推荐旭德教育进入全国股份转让系统挂牌并持 7

8 续督导综上所述, 旭德教育符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐旭德教育挂牌五推荐意见公司是一家拥有先进的高考大数据平台和专业稳定的高考报考专家团队的教育咨询企业现阶段公司专注于高考报考咨询领域, 依托于自主研发的高考大数据平台, 通过一对一咨询服务为主在线查询及评测系统为辅的方式为客户提供全方位的高考报考咨询服务公司自设立以来, 秉承行业内一对一咨询服务的品牌优势, 立足于重庆, 面向全国稳步拓展业务公司现阶段全国业务均采取直营模式, 现已在河南安徽山东设立 3 家分公司, 在四川天津广西设立 3 家子公司, 借助一对一咨询服务的质量优势和本地化优势, 公司将进一步完善并深度挖掘旨在解决高中生包括自主招生申请自费出国留学申请以及考前学习方法提升在内的其他综合教育咨询产品主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分尽调行业和公司具体情况, 认为公司具有较好的发展前景, 市场范围不断拓展, 行业空间广阔, 该公司具备一定的投资价值根据 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为旭德教育符合挂牌条件, 并具有较好的发展前景, 特推荐旭德教育股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让六提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : 1 公司治理风险 8

9 公司于 2017 年 9 月 27 日由重庆旭德教育咨询有限公司整体变更设立股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了内部控制体系但是, 由于股份公司成立时间尚短, 各项内部管理制度的执行尚需通过实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 2 教育政策变动的风险高考报考咨询服务行业的异军突起是由国家普通高校考试招生政策改革催生而出, 这从侧面也反映了该行业对国家政策的高度依赖, 尽管目前国家出台的各项考试招生制度改革政策均对行业的发展有着极大促进作用, 但仍不排除未来国家会出台不利于行业发展的教育考试政策的可能, 这将会对行业发展产生较大负面影响 3 税收优惠政策变动风险根据财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知以及关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知, 公司享受 15% 的所得税优惠税率, 子公司享受按其所得 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策未来, 若相关的税收优惠政策到期或改变, 将对公司的经营业绩产生较大影响 4 货币资金管理的风险截至 2017 年 7 月 31 日, 公司的货币资金余额为 6,981, 元, 公司的商业模式决定了公司会保持高现金储备, 能够满足公司在盈利模式创新对外投资的资金需求, 但是与之相对应的, 高现金储备给公司的资金管理带来一定的挑战, 如果不能采取适当的管理策略实现货币资金的安全性流动性和收益性的有效平衡, 公司可能会面临货币资金利用率低的管理风险 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于推荐重庆旭德教育软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日 10

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准