申银万国证券股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "申银万国证券股份有限公司"

语高
5 years ago
Views:

1 申银万国证券股份有限公司推荐上海英特罗机械电气制造股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 上海英特罗机械电气制造股份有限公司 ( 以下简称英特罗股份公司或公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对英特罗的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对英特罗本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况申银万国推荐英特罗挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司财务公司治理公司合法合规方面重大事项等项目小组与英特罗机械董事长董事总经理财务负责人董事会秘书以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京中银律师事务所上海分所律师大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会 [ 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ] 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了上海英特罗机械电气制造有限公司尽职调查报告二挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为上海英特罗机械电气制造有限公司,2003 年 8 月 15 日经上海市工商行政管理局奉贤分局依法登记, 股权演变中未曾有国有外资成分股, 成立后每年均按时完成工商年检 2013 年 12 月 17 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司以 2013 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 13,437, 元按 1: 的比例折合股本 1, 万元, 整体变更为股份有限公司, 净资产高于股本的 1

2 1,437, 元计入资本公积并于 2013 年 12 月 31 日取得股份公司企业法人营业执照有限公司整体变更合法合规且未改变历史成本计价原则, 公司存续期间可自有限公司成立之日起连续计算因此, 项目小组认为 : 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为为俄罗斯标准锁芯欧洲标准锁芯以及其他定制门锁等相关五金产品的研发生产销售 ( 贸易 ) 公司的主要产品为: 能够满足俄罗斯标准欧洲标准的普通锁芯中档锁芯高端锁芯建筑装修锁芯管理锁芯以及各种特殊要求和按需定制的锁芯公司生产几大系列百余种规格的铜铁铝锌合金钢等材质锁芯, 产品销往欧美俄罗斯东南亚香港等几个国家和地区公司不断追求卓越品质, 努力打造优质产品, 持续实施品牌战略, 实现管理创新技术创新和产品创新, 以款新质优的精品来满足国内外客户的需求公司两年经营持续稳定, 盈利能力保持稳定 2012 年度 2013 年公司主营业务收入分别为 3, 万元 3, 万元 ;2012 年度 2013 年公司净利润分别为万元万元公司最近两年持续经营 2012 年度 2013 年度公司的主营业务占总销售收入的百分比均为 % 公司业务明确, 且自公司成立起未发生变化公司采取的经营模式符合公司的实际情况, 对经营起到正面促进作用 ; 公司制订了与现有主营业务相一致的业务发展目标, 目前不存在变更主营业务的迹象和可能, 这些目标如果能实现将对提升公司持续经营能力有益公司所处的行业目前处于快速发展阶段, 具备良好的外部环境和国家相关政策的支持, 行业前景广阔公司产品在业内具有一定的竞争力, 公司的技术水平具有一定的优势, 预计公司未来发展前景较好, 公司经营将稳步增长因此, 项目小组认为公司业务明确, 具有可持续经营能力 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法合规经营公司目前已经形成了包括股东大会董事会监事会经营层在内的公司治理结构, 建立了权力机构决策机构监督机构经营层之间权责明确运作规范互相协调制衡的机制, 健全了三会议事规则及其他重要制度最近两年, 公司不存在重大违法违规行为 2

3 因此, 项目小组认为 : 公司治理结构健全, 合法合规经营 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司发生过一次增资, 经股东会会议审议通过, 签署了相关协议, 且完成了工商变更登记, 合法合规有限公司整体变更为股份公司合法合规股份公司成立尚未发生股票发行或转让行为目前公司全体股东所持公司股份不存在代持情况, 也不存在纠纷或潜在纠纷情况因此, 项目小组认为 : 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商申银万国签订了推荐挂牌并持续督导协议, 申银万国对公司进行了尽职调查, 并将于公司挂牌后对公司进行持续督导综上, 根据 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 项目小组认为, 公司符合挂牌条件三内核程序及内核意见我公司推荐业务内核小组于 2014 年 4 月 10 日至 4 月 15 日对英特罗股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2014 年 4 月 15 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李杨金阅璐凌菲应跃庭严晓蓉杨霏李晓光七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐园区公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对英特罗本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : 一我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的上海英特罗机械电气制造股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注 3

4 册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查二根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了上海英特罗机械电气制造股份有限公司公开转让说明书等申请文件, 公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求三公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件四我公司作为主办券商参与公司改制公司改制符合股份有限公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章五根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了英特罗风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定英特罗为低风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐英特罗系统挂牌四推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 4

5 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对英特罗机械的尽职调查情况, 我公司认为英特罗符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件鉴于英特罗符合挂牌条件, 且其为规范企业管理增强股份流动性开辟融资渠道完善激励机制提升宣传效应, 我公司特推荐英特罗在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司治理及不当控制风险尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度, 但由于股份公司成立时间较短, 管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程, 且公司股权高度集中, 实际控制人彭拯和翟奇夫妇合计持有公司 79.09% 股份, 公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险 ( 二 ) 生产办公场所未取得房地产权证的风险公司唯一在用的位于上海市奉贤区南桥镇发展村马家宅路 200 号的土地系上海市奉贤区南桥镇发展村村民委员会集体所有的工业用地, 公司与其签署了土地征用协议, 约定由其负责立项报批及办理土地征用手续 ; 地面房屋建筑物为公司单独自建占用使用, 属于公司单独所有, 未曾发生过产权纠纷公司在该土地上建造厂房, 已经上海市奉贤区发展计划委员会批复同意并取得了上海市奉贤区规划管理局向核发的建设用地规划许可证, 但由于用地指标受限, 上述村委会未能按照协议约定的责任办妥土地征用手续, 导致公司未取得土地使用权证 ; 公司在此用地上建造的厂房 ( 含部分用于办公 ) 的建筑面积超过原批复建筑面积, 未取得房产证公司存在被相关主管部门罚款责令拆除等处罚的风险, 进而导致资产损失搬迁损失的风险 ( 三 ) 国际市场需求波动风险公司主要从事俄罗斯标准锁芯欧洲标准锁芯以及其他定制门锁等相关五金产品的研发生产销售 ( 贸易 ) 的专业公司, 产品主要是销往欧美俄罗斯德国东南亚等海外市场因此公司产品销售受国际市场影响较大, 而影响国际 5

6 市场的因素错综复杂, 包括消费偏好需求结构贸易政策和汇率政策等这些因素都有可能对公司的产品销售产生一定程度的影响, 因此公司存在一定的国际市场需求波动风险 ( 四 ) 客户相对集中的风险公司的客户主要为欧洲俄罗斯等国五金锁具建材及百货等大型零售商, 包括斯达季亚有限责任公司 (STADIA) ADEO SERVICES CARL F GROUPCO LTD BASI GMBH LOCKSPENG (AUST) PTY LTD STE LEGALLAIS BOUCHARD 等 2012 年度 2013 年度公司对前五名客户销售收入合计为 27,621, 元 28,819, 元, 占同期主营业务收入的比例为 88.15% 91.87% 若上述客户经营出现波动, 将会对公司业务和经营业绩构成一定程度的影响 ( 五 ) 汇兑损益的风险公司的产品主要自营出口或通过外贸公司出口到俄罗斯欧洲等国家, 汇率的变化将对公司的经营成果产生影响因此公司存在汇兑损益的风险 ( 六 ) 供应商集中的风险公司从供应商处采购的主要材料是铜材与锁芯,2012 年和 2013 年公司向前五大供应商采购原材料金额分别占同期采购总额的 70.63% 81.92%, 占比较大虽然铜材等原材料类厂商数量众多, 市场化竞争充分, 公司可进行自主选择供应商, 且公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系, 但如果主要供应商因意外事件出现停产经营困难交付能力下降等情形, 或因整体行业波动等客观原因, 将对公司原材料采购产生较大的影响, 进而对公司的持续经营造成不利影响 6

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准