湘财证券股份有限公司关于推荐

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湫郭
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1 湘财证券股份有限公司关于推荐北京利昌鸿达科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京利昌鸿达科技股份有限公司 ( 以下简称利昌科技或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过其股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 湘财证券股份有限公司 ( 以下简称湘财证券我公司 ) 对公司的主要业务财务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况湘财证券推荐利昌科技挂牌项目组 ( 以下简称项目组 ) 根据尽调工作指引的要求, 对利昌科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目组与公司董事总经理副总经理财务总监董事会秘书监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会 [ 股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会 ] 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目组制作了湘财证券股份有限公司关 1

2 于北京利昌鸿达科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员于 2016 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 28 日对拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 1 月 28 日召开了内核会议, 参与项目的内核成员为张鲁巍 ( 内核专员 ) 赵寒松 ( 行业专家 ) 刘达宗( 会计师 ) 李磊( 律师 ) 邢金海闫沿岩田尚清七人, 其中张鲁巍为内核专员, 赵寒松为行业专家, 刘达宗为会计师, 李磊为律师上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照推荐业务规定等规定, 内核成员经审核讨论, 对利昌科技本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : 一内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查工作指引 ) 的要求对项目组制作的尽职调查报告进行审阅, 并对项目组的尽职调查底稿目录工作记录和工作表进行了审查认为项目组已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了审核报告项目组已按尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查二按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了北京利昌鸿达科技股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求三公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规 ; 湘财证券推荐并持续督导 2

3 综上所述, 利昌科技符合全国股份转让系统发布的挂牌条件,7 位内核小组成员经投票表决, 以 7 票同意 0 票反对的表决结果, 一致同意推荐利昌科技股票挂牌并公开转让三公司符合业务规则规定的挂牌条件根据项目组对利昌科技的尽职调查, 我公司认为利昌科技符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身北京利昌鸿达科贸有限公司 ( 以下简称利昌鸿达有限 ) 成立于 2005 年 7 月 28 日, 设立时取得了北京市工商行政管理局下发京工商 223 注册企许字 (2005) 号北京市工商行政管理局准予行政许可决定书 2015 年 8 月 5 日, 经有限公司股东会审议, 以截至 2015 年 5 月 31 日经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的账面净资产 6,919, 元整体变更为股份有限公司, 其中 50 万元列入公司股本, 余额 6,419, 元进入资本公积有限公司整体变更为股份公司系采用经审计账面净资产折股的形式, 未按照评估值设立股份公司 2015 年 10 月 9 日, 公司取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的企业法人营业执照自有限公司设立以来, 公司存续经营已超过两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力利昌科技主营业务为医用干式胶片为主的医疗器材的经销和自体细胞治疗技术的研究推广根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 30 日出具的审计报告, 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度主营业务收入分别占其营业收入总额的 100% 100% 100%; 因此公司主营业务明确公司具备持续经营能力, 具体分析如下 : (1) 利昌科技做为锐珂公司指定的产品经销商, 被列入 2007 年北京市医疗机构医用耗材集中采购中标 ( 成交 ) 候选品种目录指定配送供应商, 代理经销锐珂公司产品已经 10 年, 服务对象主要为北京协和医院和北京宣武医院, 与客户及供应商建立了长久和稳定的合作关系由于新学科的建立及新技术的使用对医 3

4 学影像技术的依赖性, 以及要求备份影像胶片的患者人数增加, 造成医用干式胶片耗用量呈增长趋势, 公司产品销售有极好的稳定性因此, 公司对医用干式胶片经销业务的发展目标是稳中求增长 (2) 近年来, 公司主营业务收入持续稳定增长, 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月, 公司医用干式胶片收入分别为 : 1, 万元 2, 万元 2, 万元, 最近两年一期盈利能力较强预计未来几年公司仍将保持较高的盈利水平 (3) 公司在自体细胞研究方面拥有一定的技术开发优势, 自体细胞技术是公司未来发展规划中主要的业务模块, 公司已与海南博鳌乐城开发控股有限公司签订合作意向书, 共同建设该先行区一期南北岸的相关医疗项目, 具有一定发展潜力 (4) 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度 2014 年和 2015 年 1-10 月度财务会计报告实施审计, 并出具了编号为大信审字 2015 第号的标准无保留意见审计报告综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营报告期内, 公司按照公司法的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等公司治理所需的制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够遵照执行报告期内, 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规经核查, 自有限公司成立至今, 每次增资及股权转让均经过了股东会或股东大会审议通过, 股权转让双方均签订了转让协议, 并办理了相应的工商变更登记手续公司历次增资扩股未采取任何形式的公开宣传, 不存在向不特定对象发行 4

5 股票的情形公司股东均出具了不存在代持股份的声明, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷因此, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导利昌科技已于 2015 年 12 月 1 日与我公司签订了全国股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书, 鉴于公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司将严格依照规定推荐利昌科技在全国中小企业股份转让系统挂牌, 进行股份公开转让, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导四推荐意见根据项目组对利昌科技的尽职调查情况和内核情况, 我公司认为利昌科技符合业务规则中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件, 同意推荐利昌科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 毛利率不稳定的风险报告期内, 公司的毛利率分别为 23.75% 21.78% 和 28.04% 其中, 占收入 95% 以上的医疗器械经销业务毛利率分别为 22.50% 18.89% 和 26.20% 公司近两年毛利波动较大, 主要是由公司采购数量与医院确认数量存在差异及近两年公司从各供应商进货数量变动引起公司根据客户每月订货数量确认实际向供应商的采购数量, 大多数情况下, 公司从供应商处提货后直接发送至医院, 供应商按卷箱盒向医院发货并向公司开具采购发票, 医院根据验收情况按张确认收货数量, 公司根据医院确认的收货数量按张开具发票确认收入, 另一方面, 公司从各供应商采购的成本存在差异, 各供应商进货数量变更也导致公司毛利率的波动这种经营模式下, 公司的毛利率会形成一定的波动, 使得公司的盈利能力存在不确定风险 ( 二 ) 客户集中风险 5

6 公司主要客户为北京协和医院和北京宣武医院, 报告期内对此两个客户每年销售金额均占销售收入的 95% 以上, 客户依赖程度高尽管公司代理的锐珂公司的医用干式胶片是 2007 年北京市卫生局组织的医院耗材采购招标的中标产品, 锐珂公司授权公司为北京协和医院和北京宣武医院指定经销商, 公司与北京协和医院和北京宣武医院的供销关系已长达 10 年之久, 较为稳定, 但是如果上述两家医院所使用的锐珂公司生产的 CT 核磁 DR 等大型检查设备数量减少, 导致配套的医用干式胶片需求减少, 则会导致来自主要客户的收入发生变化, 严重影响公司盈利的稳定性 ( 三 ) 销售收入集中风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月, 公司医用干式胶片收入分别为 1, 万元 2, 万元 2, 万元, 分别占当期营业收入的 95.25% 94.96% 96.13%, 产品结构集中, 虽然公司在生物技术业务方面拥有较高的研发能力资源储备, 未来将大力发展自体细胞研究开发, 有广阔的市场前景, 但目前公司销售收入仍以医用干式胶片经销为主, 一旦该系列产品遇到政策技术更新替代等因素产生的突发不利影响, 将对公司的盈利能力造成不利影响 ( 四 ) 项目资金不足风险公司于 2015 年与海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区签订合作意向书, 双方共同出资组建细胞抗衰再生医学中心, 先行区负责立项, 办理营业手续, 公司负责技术和运营新产品研发扩大产品配套供应能力提高装备水平引进先进技术和优秀人才拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持, 但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展, 缺乏直接融资渠道束缚了公司进一步快速发展 ( 五 ) 核心技术依赖风险公司自体细胞研究业务依赖于公司控股股东实际控制人吕伟光目前拥有的三项发明专利, 目前吕伟光授权公司及子公司达达生物无偿独家许可使用, 并承诺将在条件允许时, 把三项专利转让给公司或者子公司达达生物, 若 2016 年 12 月专利独家许可使用合同到期时尚未完成专利转让, 将立即与公司及其子公 6

7 司签订续签授权合同, 以保证公司能够合法开展相关业务鉴于目前三项专利技术产权不属于公司, 公司生产经营仍存在一定风险 ( 六 ) 代理资格不确定的风险公司为锐珂公司产品的指定代理商, 负责向北京协和医院和北京宣武医院销售医用干式胶片按照锐珂公司对经销商的管理规范, 公司与锐珂公司的代理协议为一年一签, 且协议中没有约定续期条款除非公司自愿退出该项业务, 或者因违反规定被取消代理资格等特殊原因, 公司的代理资格不会发生变化虽然过去的 10 年里, 公司不断完善内部管理, 一直与锐珂公司保持着良好稳定的合作关系, 但因代理协议期限短, 公司的代理资格仍存在一定风险 ( 七 ) 公司治理风险整体变更为股份公司后, 公司建立了较为健全的三会治理机构三会议事规则及其他内部管理制度新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求, 但由于时间较短, 公司管理层的对执行规范的治理机制尚需逐步理解熟悉因此, 在股份公司设立初期, 公司存在一定治理风险 7

8 ( 此页无正文, 为湘财证券股份有限公司关于推荐北京利昌鸿达科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 湘财证券股份有限公司 2016 年 2 月 3 日 8

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准