底稿名称

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扶檀柏
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1 华安证券股份有限公司推荐合肥集源穗意液压技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 合肥集源穗意液压技术股份有限公司 ( 以下简称集源液压股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向华安证券股份有限公司 ( 以下简称华安证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对集源液压的业务状况公司治理公司财务和合法合规事项进行了尽职调查, 对集源液压本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况华安证券推荐集源液压挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对集源液压进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与集源液压董事总经理财务负责人以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的安徽天禾律师事务所律师华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师北京国融兴华资产评估有限责任公司评估师的意见 ; 查阅了公司章程三会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况 1

2 内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了华安证券股份有限公司关于合肥集源穗意液压技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之尽职调查报告二申请挂牌公司是否符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对集源液压的尽职调查情况, 我公司认为集源液压符合业务规则规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续已满两年集源液压的前身合肥市穗意液压技术有限公司 ( 以下简称穗意有限 ) 于 2009 年 8 月 14 日经肥西县工商行政管理局核准依法设立穗意有限自成立以来通过了历年的工商年检 2015 年 1 月 6 日, 穗意有限股东会作出决议, 同意将穗意有限整体变更为股份有限公司, 以穗意有限截止 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产折股作为设立的股份有限公司的注册资本, 股份有限公司注册资本 10,080,000 元人民币, 原股东各自的持股比例不变集源液压于 2015 年 2 月 10 日领取了由合肥市工商行政管理局颁发的注册号为的营业执照华安证券认为, 集源液压设立时以及整体改制变更为股份有限公司时的主体程序合法合规, 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例符合公司法相关规定因此, 集源液压整体改制符合设立年限连续计算条件, 公司依法设立后至今存续已满两年, 符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 项关于依法设立且存续满两年的挂牌条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力集源液压主营业务为专业从事液压齿轮泵的研发生产和销售 2014 年公司主营业务收入 13,726, 元, 主营业务收入占营业收入的比例为 98.98%;2015 年公司主营业务收入 12,008, 元, 主营业务收入占营业收入的比例为 99.32%;2016 年 1-6 月公司主营业务收入 7,483, 元, 主营业务收入占营业收入的比例为 98.86%, 公司主营业务突出集源液压自成立以来, 主营业务经营范围没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告会计凭证和纳税申报等资料, 可以认定集源液压自成立以来 2

3 一直合法存续, 公司业务符合国家产业政策以及环保质量安全等相关要求 ; 集源液压不存在影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见审计报告, 也不存在依据公司法第一百八十一条规定应予解散以及法院依法受理重整和解或者破产申请的情形华安证券认为, 集源液压符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 二 ) 项关于业务明确, 具有持续经营能力的挂牌条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营自股份公司设立后, 集源液压按照公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等规定, 设立了股东大会董事会监事会和高级管理层, 并制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等公司治理制度集源液压在改制设立股份有限公司前的运作符合公司法的规定, 改制设立股份有限公司后股东大会董事会监事会和高级管理层能按照公司治理制度规范运作, 未出现重大违法违规现象集源液压及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员在报告期内依法开展经营活动, 经营行为合法合规集源液压最近 24 个月内不存在因违犯国家法律行政法规规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚, 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形 ; 集源液压的控股股东实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚, 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形集源液压的现任董事监事和高级管理人员具备公司法和公司章程规定的任职资格, 遵守公司法和公司章程规定的勤勉和忠实义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形集源液压具有完整的业务流程独立的生产经营场所以及供应销售部门和渠道, 自成立以来能在业务资产人员财务和机构方面与控股股东实际 3

4 控制人及其控制的其他企业保持独立公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争, 所发生的关联交易能够遵循正常的商业原则集源液压设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量, 报告期内的财务报表由具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告华安证券认为, 集源液压符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 三 ) 项关于公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规穗意有限于 2009 年 8 月 14 日经肥西县工商行政管理局核准依法设立, 由万刚朱永玉万祯祥共同出资组建, 注册资本为人民币 158 万元, 实收资本为人民币 158 万元在有限公司阶段, 公司经历了 3 次增资公司于 2015 年 1 月 16 日召开创立大会, 同意公司整体变更设立为股份有限公司, 按不高于审计后的净资产折股, 折合股本总额 10,080,000 股, 每股人民币 1 元, 注册资本为人民币 10,080,000 元 2015 年 2 月 10 日, 公司在合肥市工商行政管理局完成变更登记并领取了注册号为的营业执照经核查, 公司涉及 1 个机构股东, 即合肥春茂生投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 不属于证券投资基金法私募基金监管办法及私募基金备案办法规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照上述有关规定办理登记备案手续集源液压自有限公司设立以来的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形, 集源液压历次的增资均依法履行了必要的决策程序, 并均在工商行政管理部门办理了必要的变更登记, 集源液压最近 36 个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券或者违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态的情形集源液压控股股东实际控制人以及董事监事和高级管理人员在本次股票挂牌前, 均已按公司法业务规则和公司章程的有关规定对所持股 4

5 份出具了限售承诺函华安证券认为, 穗意有限的设立增资程序以及集源液压的成立程序, 均按照公司法和公司章程的规定规范运作且已在工商行政管理部门办理了初始或变更登记, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 项关于股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导集源液压与华安证券签署了全国中小企业股份转让系统挂牌推荐并持续督导协议, 集源液压聘请华安证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐的主办券商, 并对完成股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排华安证券认为, 集源液压符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 五 ) 项关于主办券商推荐并持续督导的挂牌条件三内核意见我公司推荐业务内核小组于 2016 年 9 月 19 日至 9 月 22 日对集源液压拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 9 月 22 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对集源液压本次挂牌及公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ( 二 ) 申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披的规定 ( 三 ) 申请挂牌公司符合挂牌条件 ( 四 ) 同意推荐申请挂牌公司股票挂牌 5

6 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了集源液压风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定集源液压为低风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件 7 位内核成员经投票表决, 同意推荐集源液压挂牌四推荐意见根据项目小组对集源液压的尽职调查情况, 我公司认为集源液压符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件鉴于集源液压希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 规范公司治理结构, 进一步拓宽企业融资渠道, 增强企业竞争力和品牌影响力, 推进企业加速发展, 且公司符合全国中小企业股份转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件, 我公司特推荐集源液压的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提请投资者注意事项 ( 一 ) 市场波动的风险公司产品作为各类主机的基础配套件, 广泛应用于叉车工程机械农业机械等主机行业, 公司的发展与下游主机行业的市场需求紧密相关工程机械叉车等行业受国家宏观经济形势工业企业发展状况等因素影响较大, 对宏观调控与经济形势波动敏感, 市场需求呈现一定波动性未来, 如果国家宏观经济政策或产业政策发生较大变化, 将会对下游主机行业的发展产生直接影响, 进而会对包括本公司在内的基础配套件生产企业产生不利影响 ( 二 ) 行业竞争加剧风险得益于液压传动的良好优势, 液压件作为基础通用件被广泛应用于工程机械现代农业机械物流机械纺织机械塑料机械机床矿山冶金设备石油化工设备汽车船舶海洋工程设备发电设备及军工等众多领域, 广阔的应用 6

7 空间, 吸引了众多国内国外企业参与与国外先进技术相比, 国内液压件产品存在一定的差距, 特别是在高端液压件方面公司在资金人才等方面均存在一定的劣势如果公司不能持续加大研发投入, 提高产品附加值, 并快速实现新产品的产业化和规模化, 公司将面临较大的市场竞争风险 ( 三 ) 技术研发人才流失的风险液压件行业属于技术密集型行业, 技术研发人员对公司的产品创新技术创新持续发展起着关键的作用技术研发人员的稳定对公司的发展具有重要影响公司已组建具有一定行业经验的技术研发人员队伍, 为公司的发展奠定了良好的基础, 但如果公司技术研发人员发生较大规模的流失, 将会影响公司的快速发展 ( 四 ) 控股股东不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日, 公司股东万刚先生直接持有公司 65.72% 的股份, 为公司控股股东, 同时其通过合肥春茂生投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接控制公司 14.88% 的股份若公司控股股东利用其控股地位, 通过行使表决权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险 ( 五 ) 应收款项的坏账风险截止 2016 年 6 月 30 日, 公司应收账款和其他应收款账面价值分别为 7,578, 元和 397, 元, 分别占资产总额的 28.20% 和 1.48% 公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备, 且最近两年也未发生过重大坏账的情况, 但由于应收账款和其他应收款金额较大, 一旦发生坏账, 会对公司经营造成不利影响 ( 六 ) 对前五大客户较大依赖的风险公司前五大客户贡献的营业收入合计占公司总收入的比例较高,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月公司前五大客户销售收入占公司当期销售收入的比重分别为 41.42% 41.61% 45.82%, 对公司的经营业绩有重大影响如果未来发生重要客户流失的情况, 一定时期内将对公司业绩产生负面影响 7

8 ( 七 ) 税收优惠政策变化的风险合肥集源穗意液压技术股份有限公司挂牌及公开转让推荐报告 2014 年 10 月 21 日, 公司被认定为高新技术企业, 取得高新技术企业证书 ( 证书编号 :GR ), 有效期三年, 自 2014 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 按 15% 的税率征收企业所得税如果上述税收优惠政策发生变化, 或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件, 公司的税负将会增加, 从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响 ( 八 ) 抵抗重大经营风险能力较弱的风险截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总资产和净资产分别为 26,879, 元和 11,639, 元 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 公司收入与净利润分别为 13,867, 元 12,091, 元 7,570, 元以及 883, 元 22, 元 395, 元虽然报告期内公司各项业务运行情况较为稳定, 但公司总体资产收入规模仍然较小, 抵抗经营风险的能力相对较弱 8

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底稿名称华安证券股份有限公司推荐合肥志诚教育股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 合肥志诚教育股份有限公司 ( 以下简称志诚教育股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议