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袁熊
7 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于推荐广东大洋医疗科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 简称业务规则 ) 及相关业务规定, 广东大洋医疗科技股份有限公司 ( 简称大洋医疗公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议根据业务规则及相关业务规定, 我公司对大洋医疗业务公司治理财务及合法合规情况等进行了调查, 对大洋医疗在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告一尽职调查情况根据业务规则等的要求, 我公司组成了包括注册会计师律师和行业专家在内的项目小组项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形 ; 不存在持有大洋医疗股份, 或者在大洋医疗任职, 以及其他可能影响公正履行职责之情形 ; 不存在强迫大洋医疗接受股权直接投资, 或将直接投资作为是否推荐大洋医疗挂牌的前提条件之情形项目小组成员按全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围, 按指引所列示的调查程序和方法, 分别对业务公司治理财务及合法合规情况等进行了调查, 完成了尽职调查工作底稿尽职调查报告及其他挂牌申请文件二内核程序及内核意见项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后, 向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 ( 简称内核小组 ) 提交了尽职调查资料 2016 年 8 月 24 日, 内核小组就大洋医疗股份进入全国中小企业股份转让系统转让召开了内核会议参加此次内核会议的内核成员为曾信胡济荣马小丹陈霓华陈彦李文江陈利共七人, 其中法律专家财务专家行业专家各一名上述七名内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在其与其配偶直接或间接持有大洋医疗股份, 或在大洋医疗任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形内核会议对项目进行了审核, 会议认 1

2 为 : 1 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对大洋医疗进行了尽职调查; 2 大洋医疗拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求; 3 大洋医疗符合全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 所规定的挂牌条件内核会议就是否推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核会议同意推荐大洋医疗股份进入全国中小企业股份转让系统转让三推荐意见根据项目小组对大洋医疗的尽职调查, 我公司认为大洋医疗符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司的前身为佛山市大洋医疗科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2009 年 11 月 18 日 2016 年 9 月 12 日, 有限公司以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股, 经佛山市工商行政管理局登记确认整体变更为股份有限公司整体变更过程中, 公司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账公司整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算公司自设立以来, 每年均完成了工商年检公司最近两年内主营业务没有发生变更, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有变更因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司是一家专业从事康复护理系列产品研发生产销售的高新技术企业, 主要产品包括轮椅车功能椅 ( 厕椅沐浴椅等 ) 拐杖助行器护理病床及其他配件等 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月, 公司主营业务收入分别为 10, 万元 11, 万元和 6, 万元, 占营业收入比例分别为 99.71% 99.50% 和 99.24% 公司收入及利润主要来源于主营业务, 业务明确公司自成立以来, 2

3 主营业务没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告会计凭证等资料, 可以认定公司具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司按照公司法的规定, 建立了股东大会董事会监事会和总经理等公司治理结构, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则以及财务生产经营等一系列治理制度股份公司成立至今, 公司能够按照公司治理制度进行规范运作股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认, 公司最近 24 个月内不存在违反工商税务等相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形公司控股股东实际控制人最近 24 个月未收到行政处罚重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论的情形公司董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形根据审计报告及公司近两年一期经审计财务报表, 公司报告期末不存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认公司现有股东持股数持股比例清晰, 股东所持股份不存在质押或其它争议事项的情形因此, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导大洋医疗已与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司担任大洋医疗主办券商, 负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 鉴于大洋医疗符合业务规则所规定的挂牌条件, 我公司同意推荐大洋医疗股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 3

4 ( 六 ) 大洋医疗股东中私募投资基金备案情况我公司会同律师根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 就大洋医疗股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查通过查阅股东工商资料访谈大洋医疗股东获取大洋医疗股东决策机构及其决策程序的证明文件, 核查了大洋医疗股东是否属于私募投资基金监督管理暂行办法中规定的私募投资基金以及是否根据私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定的要求履行了备案程序经核查, 我们认为, 大洋医疗股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金, 不需要履行上述备案程序具体情况如下 : (1) 黄泽辉杨先作唐青等自然人股东无需履行前述备案程序 (2) 股东广州市达安基因科技有限公司不符合私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 对私募投资基金的定义, 无需履行前述备案程序综上, 鉴于大洋医疗符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 且大洋医疗 2016 年创立大会暨第一次股东大会决议通过关于大洋医疗股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案, 我公司同意推荐大洋医疗股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让四提请投资者关注事项 ( 一 ) 对单一客户重大依赖的风险中山大学达安基因股份有限公司是公司的第三大股东, 其在资金实力等方面具有一定优势在 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月, 公司对中山大学达安基因股份有限公司及其关联方的销售额占到当年总销售额的比例分别为 53.01% 79.13% 和 23.80% 公司对于单一客户有重大依赖的风险 2016 年 1 至 5 月, 公司已经减少了对达安基因的销售, 逐步转变为直接销售予国外的经销商, 对单一客户重大依赖的风险逐渐降低 ( 二 ) 人力资源风险经过多年发展, 公司已形成一支稳定的员工队伍, 积累了一定的制造销售设计研发及管理经验, 为公司生产产品设计研发销售及规范运作奠定了可靠的人力资源基础但公司快速发展需要更多高素质人才, 特别是对高层次管理人 4

5 才技术人才营销人才的需求将大量增加, 这将成为公司可持续发展的关键因素此外, 公司也面临市场竞争加剧导致的高素质人才紧缺和人力资源成本上升的问题如果公司不能按照实际需要实现人才培养和引进, 建立和完善人才激励机制, 公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约 ( 三 ) 汇率风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 公司海外地区销售收入分别为 4, 万元 1, 万元和 4, 万元, 分别占当期营业收入比重为 42.27% 15.14% 和 70.41% 2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月公司汇兑损益分别为 0.2 万元万元和万元但随着公司直接外销比重的增加, 公司海外销售的变动, 如果未来人民币对美元的汇率不稳定, 将会因汇率波动而导致公司产生汇兑损失的风险 ( 四 ) 管理风险随着公司的生产经营规模的扩大和生产经营管理内容的日趋复杂, 将对公司的管理水平提出更高的要求, 若公司的组织结构管理模式和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化, 将对公司发展产生制约 ( 五 ) 税收优惠政策变动的风险公司作为高新技术企业, 根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例以及高新技术企业认定管理办法等相关规定, 报告期内适用企业所得税税率为 15% 公司于 2013 年 10 月 23 日被广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局认定为国家高新技术企业, 自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日按 15.00% 享受企业所得税优惠税率如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整, 或公司不符合条件未能被认定为高新技术企业, 将对公司的利润水平产生一定的影响 ( 六 ) 短期偿债能力弱的风险 2014 年末 2015 年末和 2016 年 5 月末, 公司的流动比率分别为和 0.63; 公司的速动比率分别为和 0.39 公司的短期偿债能力较弱, 主要是因为公司目前在积极开展新厂房的建设工作, 需求的资金量较大公司的经营活动现金流量良好, 能够为企业提供持续的资金来源, 但是, 公司的债务全部为短期债务, 短期偿债能力指标较差, 可能会对公司的生产经营情况产生不利 5

6 影响 ( 七 ) 与生产经营相关建筑物的风险公司现阶段生产经营所用的建筑物未取得房屋所有权证, 原因是建筑物所用土地为向兴贤村委租赁, 且该土地无土地使用权证公司现有的产能目前集中在租赁的土地上, 经相关部门确认, 报告期内, 公司无因该土地产生的违法违规行为, 但由于租赁土地存在权利瑕疵, 可能会对公司的经营情况产生不利影响 ( 八 ) 由关联方办理出口转变为自行出口的业务风险 2014 年 2015 年, 公司主要通过股东达安基因进行出口销售, 自 2016 年 1 至 5 月, 公司大幅减少通过达安基因出口业务, 转变为自行出口销售出口销售模式的转换, 需要公司加强出口业务相关人员流程和制度建设, 如果上述事项未及时建立健全, 可能会对公司的经营情况产生不利影响 ( 九 ) 厂房搬迁的风险目前, 公司位于佛山市三水区新厂房已整体施工完毕, 主要生产设备已经预订, 部分已经到货, 目前正处于安装调试阶段, 预计 2016 年年底开始试产当公司新厂区整体达到可使用状态后, 部分旧厂房的生产设备和员工预计将迁移到新厂区厂房的搬迁如果不能按计划进行, 可能会对公司的经营情况产生不利影响以下无正文 6

7 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于推荐广东大洋医疗科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日 7

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<4D F736F F D203220D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E62E646F63> 国信证券股份有限公司关于推荐深圳中琛源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 简称业务规则 ) 及相关业务规定, 深圳中琛源科技股份有限公司 ( 简称中琛源公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议根据业务规则及相关业务规定, 我公司对中琛源业务公司治理财务及合法合规情况等进行了调查,