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战赦阮
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1 中银国际证券有限责任公司推荐浙江帝杰曼信息科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江帝杰曼信息科技股份有限公司 ( 以下简称帝杰曼有限公司公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜已经召开股东大会, 并通过了相关决议, 帝杰曼就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称中银国际证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查指引 ), 我公司对帝杰曼的公司业务公司治理公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查, 对帝杰曼申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中银国际证券推荐帝杰曼进入全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对帝杰曼进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司董事长总经理监事财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程, 三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录, 公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了浙江帝杰曼信息科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告, 对帝杰曼的公司业务公司治理公司财务及合法合规等事项发表了意见 1-5-1

2 二挂牌公司条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为温州帝杰曼信息网络工程有限公司, 成立于 1998 年 4 月 16 日, 于 2014 年 4 月 18 日整体变更设立为股份公司, 同时公司名称变更为浙江帝杰曼信息科技股份有限公司, 股本总额 1,008 万股公司自设立以来, 每年均完成了工商年检因此, 主办券商认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务包括楼宇智能化环境监控网络安全虚拟云计算等信息系统集成服务的研发设计和施工以及计算机系统设备及现代办公系统的销售和服务, 主要面向电子政务智慧医疗智能教育等领域目前公司已与当地政府及事业单位大型通信集团建立了长期合作, 如温州市公积金中心温州市中医院温州大学中国联通等, 业务主要覆盖温州市及全国其他大型城市根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号审计报告显示, 报告期内, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月主营业务收入分别为 6, 万元 7, 万元和 2, 万元 ; 占营业收入的比例均为 100%, 主营业务明确根据项目组对公司所属行业研发采购生产和销售等方面的调查, 公司业务符合国家行业十二五规划 ; 公司主营业务包括楼宇智能化环境监控网络安全虚拟云计算等信息系统集成服务的研发设计和施工以及计算机系统设备及现代办公系统的销售和服务, 主要面向电子政务智慧医疗智能教育等领域公司核心技术人员均在该行业内从业十余年, 具备丰富的软件开发经验和项目管理经验同时, 公司拥有多项自主研发并申报国家软件著作权的产品, 与当地政府机关事业单位和企业建立了长期共赢的合作关系, 为公司未来的可持续经营奠定了良好的基础,2015 年 1-6 月份,2014 年度和 2013 年度分别实现净利润万元万元和万元因此, 主办券商认为公司满足公司业务明确, 具有持续经营能力的要求 1-5-2

3 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司成立后, 公司依据公司法等法律法规或规范性文件制定了较为完备的公司章程和三会议事规则, 完善了公司的各项决策制度公司成立了董事会监事会, 并按照公司法的规定选举董事和监事, 在公司治理和规范意识方面加强对董事监事及高级管理人员的培训, 充分发挥监事会的作用, 督促股东董事和高级管理人员严格按照公司法公司章程等相关规定各尽其职, 履行勤勉忠诚义务, 使公司规范治理更加完善, 以保证公司的长远的发展综上, 主办券商认为, 公司基本符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司系由发起方式设立的股份有限公司公司前身为温州帝杰曼信息网络工程有限公司, 于 1998 年 4 月 16 日, 经温州市工商行政管理局依法登记设立 ; 公司自成立至今六次增资行为经核查, 公司自成立之日起的历次出资增资事项均召开股东会并经股东一致同意, 出资增资形式为货币资金和实物出资, 且均已聘请会计师事务所对出资增资事宜出具了验资报告或注册资本实收情况的复核报告, 并均依法办理了工商变更登记未发现股权权属不清晰情况因此, 主办券商认为公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司聘请中银国际证券有限责任公司作为其申请股票进入全国股份转让系统挂牌的主办券商中银国际证券有限责任公司根据业务规则的要求, 设立项目小组依据尽职调查指引对帝杰曼进行了尽职调查, 其内核小组依据业务规则和中银国际证券有限责任公司推荐业务内核小组工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 进 1-5-3

4 行了内部审核, 召开了内核会议经主办券商内核会议通过, 认为浙江帝杰曼信息科技股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件, 推荐公司股票申请进入全国股份转让系统挂牌同时中银国际证券有限责任公司已与公司签署推荐挂牌并持续督导协议, 确认了有关持续督导的权利义务关系等条款, 并愿意为公司提供持续督导服务三内核意见我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对帝杰曼申请在全国股份转让系统挂牌的本案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 24 日召开内核会议, 参加会议的内核委员为张强何永哲杨海峰吴友文王喆于新军王平等 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形, 不存在持有帝杰曼或在帝杰曼有限任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则和内核规则对内核工作的要求, 参会内核委员经过讨论对帝杰曼的申请出具以下审核意见 ( 一 ) 项目小组已按照尽职调查指引要求对公司进行尽职调查 ( 二 ) 公司已按全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 股份公司成立于 2014 年 4 月 18 日, 系发起方式设立的股份有限公司, 并依法进行了工商登记公司主营业务明确, 具有持续经营记录, 公司有较完整的公司治理机构和制度, 运作基本规范 ( 四 )2014 年 3 月 16 日, 孙国勇陈明光共 2 位股东作为发起人, 召开了创立大会暨第一次股东大会, 决定发起设立浙江帝杰曼信息科技股份有限公司 2014 年 4 月 18 日, 温州市工商行政管理局准予公司变更登记, 注册资本 1, 万元公司成立至今共经历了六次增资扩股, 上述股权转让和增资事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续, 股权权属明晰由此可以确认公司设 1-5-4

5 立合法, 符合成立两年以上的条件按照业务规则和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐公司股份在全国股份转让系统报价转让进行了表决, 表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票会议同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐理由和推荐意见 ( 一 ) 推荐理由 1 行业发展空间广阔公司所处行业系软件信息技术服务业属于我国鼓励和支持发展的行业近年来, 我国的软件和信息技术服务行业市场规模一直在扩大, 增长率保持在 16.00% 至 23.00% 之间, 显著高于国内 GDP 的增长率, 即使在 2008 年前后所谓信息系统集成行业低谷阶段, 其市场规模的增长率也从未低于 12.00% 预计未来几年软件信息技术服务业产业也将继续保持高速增长, 这将给相关企业带来巨大的市场前景 2 公司具有核心竞争力 (1) 在同行中拥有较高的资质和经验公司拥有计算机信息系统集成三级建筑智能化工程设计与施工二级资质和浙江省安全技术防范行业资信三级等资质公司自成立以来, 有十余年工程研发经验, 对计算机网络综合布线弱电工程电视监控弱电工程监理智能大厦和智能小区等方面的技术都有深入的研究, 并先后实施了近百个网络综合布线工程弱电工程电视监控系统等项目, 已经形成了自己独立的技术支撑平台 (2) 突出的项目综合能力一个优秀的项目团队是出色完成项目实施的保障, 现在很多项目招标时要求写明项目经理的资质经历可见项目管理能力是系统集成项目销售的有力武器, 同时也可以为客户实现项目预期效果带来价值公司目前拥有一批资深的项目负责人, 对所有项目实施全过程进行精细化定制化管理, 项目实施前期参与方案 1-5-5

6 设计, 为获得项目订单赢得先机除此之外, 公司还有完善的市场营销体系工程施工体系售后客服体系产品研发体系技术方案策划设计体系及产品测试品质保障体系等, 为工程的实施提供了有力的保障 (3) 多项自主研发的产品目前公司拥有多项自主研发并申报国家专利的产品, 如智慧住房公积金综合系统工商综合监管指挥平台 EM-1 环境检测仪高级客户综合管理系统等这些系统集成项目可以应用在教育医疗和金融等行业, 功能性强, 适用范围广信息系统集成产品的特点是前期研发费用极高, 但制造成本低, 销售渠道越多, 平均成本就会越低, 净利润率越高, 达到规模效应 (4) 稳定的客户关系公司凭借过硬的质量和良好的信誉, 与政府机关事业单位和企业建立了良好的合作关系特别是在温州地区, 与上述单位保持了十多年的合作关系同时, 公司的客户基数大, 对单一客户不存在重大依赖, 因此, 基于客户自身原因导致合作关系的终止并不会对公司的运作产生重大影响随着市场的发展, 公司凭借着在当地的信誉和庞大的客户量, 公司的业务量也有望进一步增大 ( 二 ) 推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据尽职调查指引对浙江帝杰曼信息科技股份有限公司进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规则进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议通过, 认为浙江帝杰曼信息科技股份有限公司所属行业为 I65 软件和信息技术服务业 ( 根据证监会上市公司分类指引 (2012 年 ) 分类), 该行业为我国经济发展鼓励类行业公司依法设立且已存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 符合业务规则所规定的挂牌条件, 推荐其股票申请进入全国股份转让系统挂牌五提请投资者关注事项 ( 一 ) 宏观经济波动风险 1-5-6

7 系统集成行业是典型的需求拉动供给型行业, 产品的需求会直接受到宏观经济波动的影响如果宏观经济发展疲软, 则客户对智能化的需求将会出现一定程度的下降, 从而影响系统集成企业的收入同时, 由于对方案实施结果的不确定性, 业主在实施前不会预付全款, 在实施过程中还可能不断沟通调整实施方案, 导致项目周期比较长如果客户出现资金困难, 将会造成公司回款慢垫付资金多资金成本高的问题, 这会增加公司的坏账风险, 从而影响公司的正常运作 ( 二 ) 技术升级风险信息系统集成是一项技术含量很高的工作, 对新技术和新概念具有一定的敏感性技术更新快产品生命周期短升级频繁的特点促使企业不断创新, 不断推出新产品和升级产品, 以满足市场需求如果企业在技术研发上投入不够, 则可能落后于技术发展的大趋势, 技术水平落后于同行业竞争对手, 客户定制化服务的能力下降等问题, 影响企业招标能力, 甚至被迫退出市场例如大数据云计算和移动互联网等技术趋势已经很大程度上改变了目前智能化行业的格局, 若无法研究掌握并利用这些技术, 则很难在行业中获得竞争优势 ( 三 ) 核心技术人员流失风险信息系统集成是智力密集劳动密集型的业务, 其要求核心技术人员除了具备设计开发安装调试各种软硬件设备的能力, 还必须具备将最新的软硬件技术不断转化为能够解决用户问题的工具的能力因此, 核心技术人员也会直接影响公司的发展随着公司的经营规模扩大, 如果薪酬体系和奖励机制不能及时跟进, 公司将难以稳定和吸引核心技术人员为了规避这一风险, 公司也需要在预算中投入更多的人力成本, 挖掘与公司发展策略相匹配的人才 ( 四 ) 行业竞争加剧风险当前市场对信息系统集成资质的要求在不断提高, 而拥有相关资质的企业数量也在不断增加, 但行业内的企业大多规模较小产品单一地域性较强, 而且系统集成行业的产品本身就是差异化定制, 所以绝大多数企业都会以成本领先作为市场战略, 从而使得产品价格的竞争加大如果公司没有明确市场战略, 不能利用自身的竞争优势迅速做大做强, 扩大市场份额, 则存在因竞争优势减弱而导 1-5-7

8 致市场份额下降的风险, 也将对公司的盈利能力产生不利影响 ( 五 ) 实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为孙国勇先生, 直接持有公司 51.40% 的股份, 间接持有公司 5.16% 的股份, 合计持有公司 56.56% 的股份, 且担任公司董事长一职虽然公司通过制定三会议事规则, 关联交易对外担保对外投资委托理财等管理办法, 进一步完善了公司法人治理结构, 对控股股东实际控制人的相关行为进行约束, 但控股股东实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略经营决策人事任免和利润分配等重大事宜产生不利影响, 有可能损害公司及中小股东的利益 ( 六 ) 应收账款回收的风险公司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 13,595, ,510, 和 3,684, 元, 分别占到同期营业收入的 51.68% 6.20% 和 5.69% 尽管公司的主要客户为中国联通市县政府部门以及大中型企业, 具有较高的商业信誉, 但是仍不排除应收账款存在不能收回的风险同时, 大额的应收账款占用了公司的流动资金, 对公司业务的进一步拓展产生了一定的制约 ( 七 ) 公司内部治理风险有限公司阶段, 挂牌公司治理不够规范, 存在诸如未按要求提前发出会议通知股东会届次记录不清, 相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象公司董事监事高级管理人员持续接受中介辅导机构项目小组的辅导, 提高了公司内部治理意识, 且 2015 年 9 月 28 日, 股份公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理办法重大交易决策制度信息披露制度等规章制度但由于股份公司成立时间较短, 公司及管理层规范运作意识的提高, 相关制度切实执行及完善均需一定过程因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险 1-5-8

9 ( 以下无正文, 此页为中银国际证券有限责任公司推荐浙江帝杰曼信息科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告之盖章页 ) 中银国际证券有限责任公司法定代表人 : 2015 年 10 月 10 日 1-5-9

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