东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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1 中泰证券股份有限公司关于推荐新乡瑞诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 新乡瑞诚科技股份有限公司 ( 以下简称瑞诚科技公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对瑞诚科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对瑞诚科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐瑞诚科技挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对瑞诚科技进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与瑞诚科技董事长财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的河南豫都律师事务所中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了新乡瑞诚科技股份有限公司尽职调查工作报告二内核意见 1

2 1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的新乡瑞诚科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对瑞诚科技采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 瑞诚科技制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 3. 公司的前身新乡新乡县平江节能材料有限公司成立于 2000 年 2 月 22 日 2007 年 8 月 8 日公司名称变更为新乡瑞诚科技发展有限公司 2015 年 10 月 26 日, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司公司满足依法设立且存续满两年的要求报告期内, 公司主营展览展示设计服务业务公司近两年一期主营业务没有发生重大变更公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求股份公司成立以来, 公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 建立健全了以股东大会董事会监事会为核心的现代企业管理制度公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求公司于 2002 年 2 月 22 日设立, 设立时出资经新乡京华会计师事务所于 1999 年 12 月 31 日出具的新京会师验字 [1999]149 号验资报告验证, 经工商行政管理局核准登记, 有限公司阶段发生四次增资, 增资事项已由会计师事务所出具验资报告进行验证, 增资程序合法合规 2015 年 10 月, 公司以截止 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 39,944, 为基准, 将上述净资产中的 2,600 万 2

3 元折合为 2,600 万股, 作为新乡瑞诚科技股份有限公司股本总额, 净资产额超过股本 ( 注册资本 ) 的部分计入资本公积, 公司整体变更为股份有限公司, 并于 2015 年 10 月 26 日办理了工商变更手续, 符合规定公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求公司于 2015 年 11 月 24 日, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐瑞诚科技进入全国股份转让系统挂牌并持续督导公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 瑞诚科技符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐瑞诚科技挂牌三推荐意见根据项目小组对瑞诚科技的尽职调查情况, 我公司认为瑞诚科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年 2000 年 2 月 22 日, 刘万平刘万江黄建香以货币资金出资设立新乡县平江节能材料有限公司, 注册资本为万元人民币, 股东出资额及比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 人民币万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 刘万平货币刘万江货币黄建香货币合计有限公司阶段发生四次增资, 历次增资事项已由会计师事务所出具验资报告进行验证, 历次增资等事宜均在工商部门办理了变更登记手续, 公司经营存续合法合规 2015 年 9 月 30 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司, 以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日 3

4 2015 年 9 月 20 日, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 CHW 证审字 [2015]0245 号审计报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司经审计的账面净资产为人民币 39,944, 元 2015 年 9 月 26 日, 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 [2015] 第号评估报告确认截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司经评估的净资产值为 5, 万元 2015 年 10 月 20 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 全体股东一致同意, 发起人以 2015 年 7 月 31 日经审计后的账面净资产 39,944, 元出资, 其中 2600 万元折合股份公司 2600 万股, 每股面值 1 元, 剩余净资产中 13,944, 元计入股份公司的资本公积据公司法的相关规定, 创立大会通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度关联交易管理制度对外投资管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度等细则, 选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事同日, 公司职工代表大会选举产生了监事会的职工监事公司制定的上述制度均遵循了公司法等法律法规的规定, 没有出现损害股东债权人及第三人合法利益的情况, 会议程序规范会议记录完整 2015 年 10 月 26 日, 新乡市工商局核准了本次变更申请, 并核发了注册号为的企业法人营业执照公司注册资本为 2600 万元, 法定代表人为黄忠新, 公司类型为股份有限公司 2015 年 10 月 20 日中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发起人出资情况进行验证, 并出具了 CHW 验字 [2015]0082 号验资报告, 验证股份公司注册资本 2600 万元已足额出资到位股份公司设立时股东及持股比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 人民币万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 黄忠新净资产黄德顺净资产黄德民净资产

5 4 缪鸿元净资产白志臣净资产韩华净资产张庆银净资产田长江净资产王灿霞净资产杨永恒净资产张帆净资产杜彩云净资产白志刚净资产张华净资产张会伶净资产郭卫红净资产任加珍净资产杨庆喜净资产姜红宾净资产祁灿林净资产陈少凤净资产王保伟净资产张成立净资产马丽敏 8.50 净资产张太玉 3.00 净资产张卫勇 3.00 净资产 0.12 合计在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立且存续已满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家从事医药中间体的研发生产和销售的高科技企业公司主营业务为医药中间体的生产和销售, 公司近年来一直专注于各类医药中间体的研发生产公司通过不断调整发展战略丰富和优化产品结构, 逐步形成了技术含量较高的高级医药中间体为主的精细化学品研发生产体系未来, 公司将围绕该重点 5

6 产品领域加大投入和开发力度, 并充分利用积累的生产技术经验和先进的生产设施, 积极拓展其他高附加值精细化工产品领域, 以满足不断增长的市场需求, 巩固行业领先地位 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年, 公司经审计的主营业务产品销售收入分别为 73,486, 元 109,057, 元 69,224, 元, 占营业收入的比重分别为 98.17% 99.99% 99.13%, 公司主营业务明确综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司治理结构较为简单, 未设董事会, 设执行董事一名 ; 未设监事会, 设监事一名公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处公司就产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大事项 ( 如增资股权转让经营范围变更等 ) 外, 其他决议事项未严格按照公司法公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司利益 2015 年 10 月 20 日, 公司全体发起人依法召开公司创立大会暨股东大会依据公司法的相关规定, 创立大会通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度关联交易管理制度对外投资管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度等细则, 选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事同日, 公司职工代表大会选举产生了监事会的职工监事公司制定的上述制度均遵循了公司法等法律法规的规定, 没有出现损害股东债权人及第三人合法利益的情况, 会议程序规范会议记录完整 2015 年 10 月 20 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了公司董事长, 并根据董事长提名, 聘任了公司总经理及其他高级管理人员同时审议通过了总经理工作细则等内部治理文件 2015 年 10 月 20 日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举产生了公司监事会主席至此, 公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了股 6

7 份公司的股东大会董事会监事会制度 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司的设立及历次增资股权转让均经企业登记主管部门核准或登记, 履行了必要的法律手续, 合法有效瑞诚科技有限整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2015 年 11 月 24 日, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐瑞诚科技进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为瑞诚科技符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件四推荐理由公司管理层团队较为稳定, 管理层成员在行业内均具有多年的化学研发生产管理经验, 能够制定与公司未来经营发展相吻合的发展战略, 积极开拓医药中间体相关业务, 不断开发新产品, 增强公司的竞争实力和盈利能力, 财务负责人具备较为丰富的财税经验, 能够控制公司财务风险, 为公司正常生产经营提供财务保障公司股改后, 已依法建立健全股东大会董事会监事会制度, 制定了公司章程关联交易决策制度等制度, 公司的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规的任职资格公司现代化的治理结构为公司日后的规范运营奠定了坚实的基础公司报告期内, 主营业务收入持续上升, 为日后盈利能力的提升奠定了坚实的基础五提请投资者关注的事项 7

8 中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 主要客户较为集中的风险报告期内,2015 年 1-7 月 2014 年度和 2013 年度公司对前五大客户销售占当期销售收入的比分别为 78.57% 54.75% 66.03%, 客户较为集中, 收入对前五大客户依赖度较高, 若主要客户发生流失或缩减需求, 将对本公司的收入和利润水平产生较大影响应对措施 : 公司近两年来积极开拓新客户, 公司将在深化与现有客户合作的基础上, 进一步开拓新的优质客户, 以分散客户集中的风险 ( 二 ) 环境保护政策风险医药中间体行业属于化工行业, 作为下游相关行业的医药行业也是环保治理的重点行业之一, 三废处理环境保护的压力不断加大我国大部分化学原料药生产能耗较大环境污染严重附加值较低随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强, 精细化工产品使用标准的法规日趋完善, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准, 医药中间体行业将面临较大的环保压力如果国家提高环保标准, 企业必将加大环保投入, 从而会提高企业的生产经营成本, 在一定程度上影响公司的经营业绩应对措施 : 公司积极投身于环境保护当中, 加大在环保设施以及运营管理方面的投入, 严格按照国家法律法规政策的要求办理相应的环保手续, 并密切关注公司所处行业的有关环境保护政策的变动趋势与此同时, 公司注重环保新工艺的研发使用, 逐步淘汰落后工艺, 始终以低能耗低污染高附加值的环保新工艺支撑公司的生产经营 ( 三 ) 原材料价格波动的风险精细化工行业主要原材料占产品成本的比重较高, 原材料受石化产品价格, 国内外市场供需, 下游产品需求等多种因素影响, 对于较为细分的精细化工产品, 多种因素的共同作用即影响企业可能的工艺路径选择, 也影响原材料的价格水平, 因此精细化工行业企业经营业绩波动较大目前公司的主要原材料腺苷供应 8

9 较为充足, 但是以后如有较大变动, 将会公司生产带来不利影响应对措施 : 公司近年来加大了研发投入, 不断进行新的生产工艺的研发试验, 丰富公司生产的工艺储备, 以应对未来可能发生的公司主要原材料腺苷价格波动, 给公司生产经营带来的不利影响 ( 四 ) 对单一重大供应商过度依赖的风险公司产品的主要原材料为腺苷和肌酐, 报告期内公司向最大供应商梅花生物科技集团股份有限公司的原材料采购额占当期总采购额的比例分别为 63.78% 61.43% 38.82%, 公司供应商比较集中, 主要原材料对单一重大客户依赖度较高, 若主要供应商流失或产品削减, 将对本公司的生产经营产生较大影响应对措施 : 公司近两年来积极发展新的原材料供应商, 同时不断加强与原供应商之间的合作, 以保证腺苷等原材料的稳定供应 ; 此外, 公司积极研发新的生产工艺, 以替代现用原材料 ( 五 ) 产品被替代的风险医药中间体行业发展迅速, 产品更新较快, 如果企业不能及时走在市场前段, 不断研发新产品, 开发新的工艺流程或者改进原有流程, 产品很容易被替代, 加之随着国内人工及其他成本的进一笔提高, 企业很容易被其他国家的低成本企业替代, 企业面临这方面的风险较大应对措施 : 公司在不断提高现有产品质量减少生产成本的基础上, 加大投入积极研发新的工艺流程研制走在市场前沿的具有较强竞争力的新产品, 丰富公司的产品种类, 规避产品被替代的风险 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 中泰证券股份有限公司关于推荐新乡瑞诚科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日

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lijizhe 中泰证券股份有限公司关于山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年四月 1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东亿维系统集成股份有限公司