划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 8 月 14 日至 8 月 19 日对手游天下拟申请股票在全国股份转让系统挂牌

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托邓
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1 开源证券股份有限公司关于推荐北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 ( 以下简称手游天下股份公司或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会决议批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 开源证券股份有限公司 ( 以下简称开源证券或本公司 ) 对手游天下的业务情况财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对手游天下本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况开源证券推荐手游天下挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 对手游天下进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与手游天下董事总经理副总经理财务负责人董事会秘书监事员工等进行了交谈, 并同公司聘请的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师和北京盈科 ( 上海 ) 律师事务所律师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议决议及会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计 1-5-1

2 划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 8 月 14 日至 8 月 19 日对手游天下拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员华央平张品孙鹏杨春玲陈传国刘毅恒和彭文林共 7 人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对手游天下本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项发表了意见项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司前身为于 2011 年 8 月 12 日成立的北京手游天下数字娱乐科技有限公司, 并于 2016 年 7 月 18 日由有限公司整体变更为股份有限公司公司依法设立且存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰股票发行和转让行为合法合规 ; 根据手游天下与开 1-5-2

3 源证券签订的协议, 开源证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导综上所述, 符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意本公司推荐手游天下股票在全国股份转让系统挂牌公开转让三推荐意见根据项目小组对手游天下的尽职调查情况, 本公司认为手游天下符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为于 2011 年 8 月 12 日成立的北京手游天下数字娱乐科技有限公司, 并于 2016 年 7 月 18 日由有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 6 月 6 日, 手游有限的全体股东共同签署了北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司发起人协议, 一致约定作为公司的发起人发起设立股份公司 2016 年 6 月 6 日, 手游有限召开股东会, 决议同意将手游有限整体变更为股份有限公司, 以手游有限截至 2016 年 4 月 30 日经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为中兴财光华审会字 (2016) 第号审计报告所确认的账面净资产 30,748, 元中的 29,800,000 元折为股份有限公司的等额股份 29,800,000 股, 余额部分计入股份公司的资本公积, 将手游有限整体变更为股份有限公司 2016 年 6 月 27 日, 公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会, 审议通过了关于设立公司的相关议案并形成决议 2016 年 7 月 18 日, 公司取得营业执照, 手游有限以净资产折股整体变更为股份公司公司最近两年内主营业务未发生变化, 历次出资合法合规, 在有限公司整体变更为股份公司过程中, 公司以经审计的账面净资产值折股, 其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 1-5-3

4 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司系国内领先的全平台的移动游戏媒体服务商, 长期致力于为移动游戏用户提供游戏资讯下载礼包攻略视频助手等服务 ; 为移动游戏企业提供互联网广告以及手机游戏分发服务目前, 公司的主要产品用户群体为游戏玩家, 公司通过游戏狗移动游戏全媒体平台, 吸引玩家浏览并产生流量随着流量的不断增长, 公司吸引广告主在公司平台上发布广告, 最终实现流量变现公司最近两年经营合法规范, 按时通过工商年检, 具有持续经营记录, 从取得的已履行待履行合同看, 公司主营业务稳定, 收入可持续因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营在有限公司阶段, 设有执行董事和监事有限公司在实际运作过程中, 基本能够按照公司法和公司章程的规定进行运作, 在重大事项上, 如历次增资股权转让股份制改造等, 均履行了相关的决策程序有限公司运作存在例如未按规定每年召开股东会定期会议股东会没有会议记录股东会届次记录不清晰等瑕疵, 这些瑕疵未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响根据公司法证券法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司制定了公司章程, 建立了相互独立权责明确相互监督的股东大会董事会监事会等制度此外, 公司还制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度总经理工作细则信息披露管理制度投资者关系管理制度等相关制度, 上述制度的内容符合法律法规和规范性文件的规定, 为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证公司三会通知召开决议均按照公司章程和三会议事规则执行 ; 公司的重大事项决策均通过了必要合规的决策程序, 三会会议的召开方式议事程序表决方式及决议内容真实合法有效公司董事会对公司治理机制执行情况进行了讨论评估公司管理层重视公司的内控管理和风险防范, 自股份公司成立以来, 管理层进一步加强了完善内控的工作, 形成较为完整合理的内部控制制 1-5-4

5 度, 加强规范运作和有效执行, 保障内部控制目标的完成公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为 ; 公司现任董事监事高级管理人员不存在法律法规规定的任职资格瑕疵, 亦未违反法律法规规定所兼职单位规定的任职限制, 具备任职资格股份公司成立后不存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形公司的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形, 股东主体适格公司不存在股票发行情况, 也未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让自成立以来, 公司已完成 3 次增资 6 次股权转让公司的增资股权转让行为均履行了股东会决议程序上述增资和股权转让行为均办理了工商变更登记手续, 合法有效因此, 公司满足公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导股份公司创立大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌的议案公司并与开源证券于 2016 年 8 月 26 日签署推荐挂牌并持续督导协议书, 对开源证券推荐公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 鉴于手游天下符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件, 报告期内公司经营业绩较好, 未来发展前景 1-5-5

6 较大为帮助公司提供发展过程中所需资本服务以及帮助公司规范治理, 本公司特推荐手游天下在全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让 ( 六 ) 公司特色总结分类 1 按行业分类按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为互联网和相关服务 (I64) ; 按照国民经济行业分类国家标准 (GB/T ), 公司所属行业为互联网信息服务 (I6420) ; 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为互联网信息服务, 行业代码为 I6420 ; 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为互联网软件与服务, 行业代码为按投融资类型分类从投融资方面来看, 公司在股转系统挂牌后拟采取股份协议转让方式进行交易, 提高公司股份流动性的同时规范公司治理, 并且登陆资本市场可以提高公司的融资能力, 分享资本红利, 以促进公司的良好发展 3 按经营状况分类公司经营业绩稳定, 具有较好的持续经营能力 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月公司营业收入分别为 6,207, 元 9,584, 元 2,792, 元报告期内, 公司营业收入不断增长, 具有较好的持续经营能力四提请投资者关注的事项公司特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : ( 一 ) 将住宅改变为经营性用房造成的法律风险报告期内, 公司租用北京市朝阳区天畅园 3 号楼 2807 室的住宅作为办公场所, 房屋所有人为王卓千根据物权法第七十七条规定, 业主不得违反法律 1-5-6

7 行政法规以及管理规约, 将住宅改变为经营性用房业主将住宅改变为经营性用房的, 除遵守法律行政法规以及管理规约外, 应当经有利害关系的业主同意 ; 根据最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 ( 法释 [2009]7 号 ), 业主将住宅改变为经营性用房, 未按照物权法第七十七条的规定经有利害关系的业主同意, 有利害关系的业主请求排除妨害消除危险恢复原状或者赔偿损失的, 人民法院应予支持公司将北京市朝阳区天畅园 3 号楼 2807 室的房产用途由住宅改变为经营性用房, 违反物权法第七十七条的规定, 虽然公司至今未因此受到行政处罚及涉及诉讼纠纷, 且公司已就该事项出具了相应的整改方案, 实际控制人亦就此出具了承诺, 此外公司属于轻资产运营的互联网公司, 如因租赁期间利害关系业主提出异议而不能继续使用, 公司可以在花费较小代价的情况下快速找到其他替代场所, 对公司持续经营能力不会造成重大不利影响, 但是公司仍面临因未取得有利害关系的业主同意而改变住宅使用用途, 从而给公司带来法律纠纷的风险 ( 二 ) 潜在侵权诉讼风险公司在报告期内分别与北京萝卜特科技有限公司张千里上海数龙科技有限公司北京畅游时代数码技术有限公司发生诉讼纠纷, 主要原因系 : 公司上传的网络图片侵犯他人著作权所导致的侵权纠纷 ; 公司的上游行业开发及运营的游戏作品存在侵犯他方权利的市场风险, 故一旦上游行业发生侵权行为, 被侵权人便会因公司推广该游戏产品而依据民事诉讼法将公司作为共同被告起诉至法院虽然截至本公开转让说明书签署之日, 上述诉讼均已终结且不存在未决诉讼的情形, 公司亦制定了内容控制侵权制度, 通过严格审核游戏来源查阅游戏官方认证记录通知即删除并排查其他类似产品等方式避免潜在诉讼对公司及股东利益造成损害, 但是公司仍存在潜在侵权诉讼风险 ( 三 ) 实际控制人不当控制风险本公司实际控制人为舒松艳先生, 持有本公司 59.11% 的股份, 在本公司决策监督日常经营管理上均可施予重大影响公司已制定了三会议事规则关联交易管理制度等规章制度, 建立健全公司治理架构, 并已细化落实, 以应对决 1-5-7

8 策不当风险但若公司实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对重大事项和日常经营决策施加影响, 仍存在损害中小股东利益的不当控制风险 ( 四 ) 产业政策风险我国游戏行业受到工信部文化部国家新闻出版广电总局的共同监管随着游戏产业的快速发展, 监管部门逐步加强了对行业的监管力度, 针对游戏运营单位的业务资质游戏内容审查备案程序等不断出台了相关的管理制度目前, 虽然公司针对游戏媒体业务取得了必要的资质和业务许可证, 但若公司在业务管理上不能与监管导向一致, 不能持续拥有和保持现有业务资质, 或新业务开展中不能取得必要的业务资质, 将影响公司业务的开展, 对公司的持续发展产生不利影响 ( 五 ) 市场竞争风险随着硬件技术与操作系统的不断升级以及游戏产品的不断丰富, 游戏玩家兴趣转变越来越快, 手机游戏行业市场竞争也在进一步加剧公司凭借产品优势先发优势和人才优势在国内手机游戏媒体行业形成了明显的综合竞争优势, 处于国内同行业的领先地位但由于手机游戏市场的快速发展, 传统网络游戏公司纷纷通过收购手机游戏公司迅速进入手机游戏市场, 收购者多具备丰富的市场运作经验, 充足的资金以及雄厚的技术实力这就要求公司必须及时掌握用户的消费心理及新兴技术, 利用自身优势迅速做大做强, 扩大市场份额, 奠定行业龙头地位公司若不能持续升级现有产品不断推出新业务以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移, 日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引更多新用户, 在竞争中处于不利地位 ( 六 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司治理机制尚不规范, 曾存在内控体系监理不完备的情形 ; 股份公司阶段, 公司完善了公司章程, 建立了完整的治理结构, 形成了各项治理制度及内控体系, 公司治理体系得到显著提升, 但由于股份公司内控体系建立时间较短, 各项规章制度仍需在公司运行中得到检验, 故短期内公司存在因治理不善带来的风险 1-5-8

9 ( 七 ) 核心人员流失风险在互联网行业, 掌握行业核心技术并保持核心型人才和管理型人才的稳定, 是公司生存与发展的根本, 是公司的核心竞争力所在公司需要继续吸收并引进经验丰富的技术型人才和管理型人才以维持公司的竞争力随着互联网行业竞争的不断加剧与公司规模的不断扩大, 公司需要紧随市场竞争不断对激励机制和约束机制进行完善, 否则公司将难以吸引和稳定核心人员, 导致核心人员流失 ( 八 ) 经营活动现金流量净额较低的风险公司 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为万元万元万元经营活动现金流量净额较低的主要原因为公司处于高速发展阶段, 拓展市场增强技术提升业绩是公司主要任务, 所以, 报告期内公司支出的职工薪酬和市场推广相关费用较多, 导致经营活动收到的现金与支出的现金基本持平虽然公司已于 2016 年 4 月取得股东投资款, 目前资金较为充裕, 但若公司在未来未能改善经营活动现金流, 可能会对公司的资金流动性和财务状况稳定性造成不利影响 1-5-9

10 ( 本页无正文, 为开源证券股份有限公司推荐北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告的盖章页 ) 开源证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准