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矩遇等宿
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1 兴业证券股份有限公司关于推荐武汉开来建筑设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告二零一六年八月

2 兴业证券股份有限公司关于推荐武汉开来建筑设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 武汉开来建筑设计股份有限公司 ( 以下简称开来设计股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌并公开转让的报告根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对开来设计的业务与行业财务状况公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对开来设计本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况兴业证券推荐开来设计挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对开来设计进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与开来设计董事长董事总经理财务负责人部分员工等进行了交谈, 并听取了公司聘请的湖北众勤律师事务所律师北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了武汉开来建筑设计股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 ( 一 ) 公司存续已满二年 2

3 武汉开来建筑设计股份有限公司是由武汉开来建筑设计有限责任公司以经审计的截至 2016 年 4 月 30 日的净资产折股方式整体变更设立 2016 年 6 月 20 日, 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为京永审字 [2016] 第号审计报告, 经审计, 截至 2016 年 4 月 30 日, 开来有限的账面净资产为 14,855, 元 2016 年 6 月 21 日, 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具了编号为同致信德评报字 [2016] 第 191 号评估报告, 经评估, 截至 2016 年 4 月 30 日, 开来有限的净资产为 1, 万元 2016 年 6 月 21 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产人民币 14,855, 元折合为股份有限公司的股本总额万元 ( 每股面值 1.00 元 ), 即股份有限公司注册资本 500 万元, 超过股本部分的净资产 9,855, 元计入股份有限公司的资本公积由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份, 整体变更设立股份公司 2016 年 6 月 21 日, 开来有限的李易军李新舫席美李伟黄玮共计 5 名股东作为发起人共同签署发起人协议, 由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份, 采取发起设立的方式将有限公司整体变更为武汉开来建筑设计股份有限公司 2016 年 7 月 7 日, 北京永拓会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为京永验字 [2016] 第号的验资报告, 截止 2016 年 7 月 7 日公司已收到股东缴纳的注册股本人民币万元整, 出资方式为净资产折股 2016 年 7 月 7 日, 全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了武汉开来建筑设计股份有限公司章程 ; 选举李伟李易军黄玮席美陈明为公司第一届董事会董事 ; 选举李新舫程果为股东代表监事, 并与职工代表大会选举的职工代表监事李晓雯共同组成第一届监事会 ; 通过了关于确认各发起人出资财产作价方案的议案等议案 ; 通过了武汉开来建筑设计股份有限公司股东大会议事规则等公司制度 ; 通过了武汉开来建筑设计股份有限公司发展战略规划 ( 年 ) 等决议 2016 年 7 月 19 日, 公司办理完成相关工商登记手续, 取得武汉工商局核发的统一社会信用代码为 D 的营业执照近两年公司的主要股东主营业务董事高级管理人员未发生重大变化公司在整体变更为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史 3

4 成本计价原则, 按照业务规则的规定, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 符合存续已满两年的条件因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为建筑工程设计, 提供包括项目策划方案设计施工图设计施工配合等全程设计服务, 设计覆盖居住建筑商业建筑文教建筑办公建筑等各个领域公司能够独立对外开展业务, 具有面向市场独立自主经营能力公司的主营业务收入主要来自向非关联方的独立客户的服务公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易根据北京永拓会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年 1-4 月 2015 年和 2014 年, 公司营业收入分别为 13,612, 元 30,038, 元 36,832, 元, 毛利率分别为 34.35% 38.80% 和 29.75%, 归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为 50, 元 1,963, 元 296, 元报告期内, 公司主营业务收入总体呈现增长趋势调查人员认为公司主营业务未来会保持平稳上升的趋势, 公司的主营业务将随着行业市场需求的扩大稳步增长, 因此, 公司具有持续经营能力因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营有限责任公司阶段, 公司未设董事会和监事会, 仅设有执行董事和一名监事执行董事由李伟担任, 监事由李新舫担任, 以此建立了基本的公司治理机构有限公司阶段, 公司治理结构虽较为简单, 但公司能够按照公司法及公司章程的有关规定在经营范围变更股权转让增加注册资本等需要工商变更登记的事项上形成相关决议但鉴于公司管理层对对公司治理相关的法律法规了解不够深入, 加之上述公司治理结构较为简单, 其运行亦存在不规范之处, 如未按公司章程规定按期召开股东会董事会定期会议, 未制定股东会董事监事议事规则, 部分会议届次不清, 命名不规范会议没有履行提前通知的程序, 会议记录等会议资料保存也不完整, 发生在有限公司阶段的关联交易等事项未形成相应的内部决策书面文件有限公司时期, 虽然公司治理制度及其运行方面欠完善, 但该等瑕疵不影响 4

5 相应决议的实质效力, 未损害公司及股东利益, 亦未影响债权人或其他第三人合法权益股份公司成立后, 按照公司法等相关法律法规的要求, 公司建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司股东大会由全体股东组成 ; 公司董事会由李伟李易军黄玮席美陈明五位董事组成, 董事长为李伟, 副董事长为李易军 ; 监事会由李新舫程果李晓雯三名监事组成, 李晓雯为职工代表监事, 李新舫程果为股东代表监事, 监事会主席为李新舫 ; 公司高级管理人员包括 : 总经理 1 名, 由李易军担任 ; 副总经理 1 名, 由席美担任 ; 财务总监 1 名, 由王后梅担任 ; 董事会秘书 1 名, 由裴琦担任股份公司成立以来, 共召开了两次股东大会两次董事会及一次监事会, 制定审议通过了公司章程三会议事规则关联交易制度投资管理制度对外担保制度信息披露制度等规章制度公司章程符合公司法非上市公众公司监管第 3 号章程必备条款的要求, 三会会议的召集和召开程序决议内容均符合公司法等法律法规公司章程和相关议事规则的规定, 公司股东董事监事均能按要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务三会决议内容完整, 要件齐备, 会议决议均能够正常签署, 三会决议均能够得到执行公司召开的监事会会议中, 职工代表监事李晓雯按照要求出席会议并行使了表决权利总体来说, 公司的股东大会和董事会能够按期召开, 对公司的重大决策事项作出决议, 保证公司的正常发展公司的监事会能尽责尽职, 履行勤勉忠诚的职责, 具备切实的监督职能但由于股份公司成立时间尚短, 三会的规范运作及相关人员的规范意识制度学习方面仍有待进一步提高因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 公司股票发行及转让经过股东 ( 大 ) 会审议通过, 并经过评估审计验资等程序, 历次出资及出资转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东所持有的公司股权不存在权属争议或潜在纠纷因此, 公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 5

6 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商兴业证券签署推荐挂牌并持续督导协议书, 委托兴业证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌, 由兴业证券负责组织编制挂牌申请文件, 并指导和督促公司诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制, 对公司进行持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 项目小组认为开来设计符合全国股份转让系统公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核程序及意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 15 日对开来设计拟申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 11 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为吴小琛李杰陈俊敏陈斐然周云云方晓杰纪云涛, 其中律师 2 名注册会计师 2 名行业专家 1 名其他 2 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对开来设计本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的兴业证券股份有限公司关于武汉开来建筑设计股份有限公司股票进入全国中企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了武汉开来建筑设计股份有限公司 6

7 公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满二年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件 ( 四 ) 我公司作为主办券商未参与公司设立按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的规定, 内核小组就项目组尽职调查报告中公司设立的合法合规性进行了专项审核, 认为公司设立符合股份有限公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了开来设计风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定开来设计为低风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐开来设计挂牌四推荐意见及理由公司经营范围为建筑行业建筑工程甲级, 建筑及装饰材料金属材料销售, 市政建设及规划咨询主要业务范围为建筑工程设计, 提供包括项目策划方案设计施工图设计施工配合等全程设计服务, 设计覆盖居住建筑商业建筑文教建筑办公建筑等各个领域目前, 公司拥有建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级设计资质城乡规划编制乙级资质和工程咨询乙级资质, 可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务项目管理及相关技术与管理服务, 提供全流程的设计服务公司属于设计服务行业, 为客户提供的主要服务项目为房屋建筑工程设计及相关咨询等从服务成果看, 城乡规划编制主要以规划图纸和规划说明书为最终成果提供给客户 ; 房屋建筑工程设计以方案设计文本初步设计文件和图纸施工图设计文件和图纸的形式交付客户, 此外, 为保证项目建造内容及要求与设计图纸的一致, 公司会向业主提供后期施工现场咨询和技术支持服务公司属于技术密集型智力密集型的企业, 经过多年的业务经验积累, 充分 7

8 利用团队的专业知识设计经验和行业最新成果完成建筑工程项目设计作为拥有建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级资质的设计服务提供商, 公司依托行业专业资质, 充分利用建筑设计理论技术与设计团队的业务经验为客户提供优质的建筑设计服务, 公司设计人员根据客户要求, 完成相关设计成果 ( 如设计方案设计文件设计图纸等 ), 将其交付给客户并配合客户完成工程施工验收, 从而获得收入利润和现金流公司目前经营状况稳定, 行业前景良好公司资产情况良好, 能够满足公司日常的业务运营需求报告期内, 公司报告期内新增客户数量明显, 公司营业收入稳步增长,2016 年 1-4 月营业收入 1, 万元, 规模较小, 与所处行业收入的季节性相关公司主营业务收入 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年综合毛利率分别为 34.35% 38.80% 和 29.75%, 毛利率逐年提升主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分调查行业和公司具体情况, 认为公司具备较强的自主研发能力, 管理团队稳定, 战略目标明确, 具备较高的投资价值基于上述理由, 主办券商认为公司具备持续经营能力, 具备一定的投资价值, 符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 特推荐开来设计在全国中小企业股份转让系统挂牌五关于公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金截至本报告出具之日, 开来设计共有 5 名自然人股东, 不存在股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/ 备案手续六提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司盈利能力波动的风险公司的下游客户主要为房地产开发商, 房地产行业受宏观经济周期变化和调控政策的影响较大, 导致公司的盈利能力随之变化 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年, 公司的营业收入分别为 13,612, 元 30,038, 元 36,832, 元, 利润总额分别为 78, 元 2,998, 元 567, 元, 净利润分别为 50, 元 1,963, 元 296, 元, 公司盈利能力指标均呈现出波动的趋势报告期内, 公司积极拓展建筑设计业务, 但未来国家对房地产调控政策松紧程度国家对城镇化进程的投入程度等不确定性导致公司面临盈利能力波动的风 8

9 险 ( 二 ) 设计责任风险根据建设工程质量管理条例 ( 国务院令第 279 号 ), 建设单位勘察单位设计单位施工单位工程监理单位依法对建设工程质量负责虽然公司已建立较为有效的质量控制体系并在不断完善, 但如果公司在进度控制总体质量控制过程中因失误而导致产品质量问题, 将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响另外, 因质量问题而引致的纠纷索赔或诉讼, 将增加公司的额外成本因此, 公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险 ( 三 ) 技术人才流失风险公司所从事的建筑工程设计业务属于智力密集型服务, 设计师团队往往是公司打造品牌承接业务培养团队及设计优秀作品的关键所在, 专业人才数量和素质与公司业务发展紧密相关经过多年发展, 公司已经打造了一支经验丰富合作稳定且富有创造力的设计师团队, 核心团队的稳定性及继续扩充对公司而言至关重要虽然经过多年发展, 公司已经建立了良好的人才稳定机制, 但一旦核心设计人才和管理人才流失, 将会对公司经营发展带来不利影响 ( 四 ) 应收账款回款风险公司应收账款占总资产比重较大, 应收账款账面价值在 2016 年 4 月 30 日 2015 年末与 2014 年末分别为 16,910, 元 13,147, 元和 13,186, 元, 占总资产的比重分别为 47.61% 43.69% 36.32% 2016 年 4 月 30 日, 公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额为 6,920, 元, 占应收账款账面余额的比例为 36.42% 虽然目前公司应收账款坏账准备计提比例合理, 款项收回的可能性较大, 但不排除应收账款存在无法收回的可能性 ( 五 ) 公司治理风险公司于 2016 年 7 月 19 日由武汉开来建筑设计有限公司整体变更为武汉开来建筑设计股份有限公司变更为股份公司后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是, 由于股份公司成立的时间较短, 部分管理制度的执行尚未经过实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要 9

10 求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 六 ) 实际控制人不当控制风险黄玮作为公司控股股东实际控制人, 直接持有公司 51.00% 股份, 虽然股份公司成立后, 建立了较为合理的法人治理结构, 公司章程规定了关联交易决策的回避制度, 在股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度等制度中也作了相应的制度安排, 对实际控制人的行为进行了严格的限制, 但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部控制制度, 利用控制权, 对公司经营人事财务等进行不当控制的风险, 可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响 ( 七 ) 公司收入的地域性风险公司报告期业务主要集中在湖北省内, 呈现较强的地域性尽管公司未来将不断加强区域外市场开拓力度, 但公司业务主要集中在湖北省内的特征短期内仍将存在, 存在一定的收入区域相对集中风险 ( 八 ) 季节性波动风险工程勘察设计的行业特点和公司业务结构导致公司经营业绩存在季节性波动, 产生这一波动的主要原因有以下两点 : 首先, 公司主营业务系提供建筑工程设计服务, 为工程开发的前置程序受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响, 工程开发企业通常在一季度有较长的调整期, 直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低且根据相关行业惯例, 工程开发企业通常希望在四季度完成开工前的准备工作, 其中最重要的就是完成施工图审查工作, 进而在春节假期后完成施工招标程序, 确保企业顺利进入施工阶段, 导致设计公司在四季度完成的工作量在全年最为集中, 因此, 设计企业四季度的营业收入在全年占比也通常较高同时, 由于公司从事的工程勘察设计行业为智力密集型的专业技术服务行业, 技术含量高, 专业性较强, 主要的成本为人员薪酬, 在一年中持续发生, 且一季度由于发放奖金造成营业成本上升, 所以公司一季度的净利润通常也较低 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于推荐武汉开来建筑设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告之盖章页 ) 兴业证券股份有限公司年月日 11

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准