二挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司的前身福建省亿力电力网络信息设备有限公司成立于 2003 年 1 月 23 日 2016 年 1 月 15 日, 有限公司召开股东会通过决议, 拟以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 确认有限公司以经审计的净资产 2, 万

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乞璋顿
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1 西藏东方财富证券股份有限公司关于推荐福建省亿坤通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 福建省亿坤通信股份有限公司 ( 以下简称亿坤通信股份公司公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 东方财富证券股份有限公司 ( 以下简称推荐机构或东方财富证券 ) 对亿坤通信的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对亿坤通信本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东方财富证券推荐亿坤通信挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对公司进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司财务公司治理公司合法合规方面重大事项等项目小组与亿坤通信董事长董事总经理副总经理财务总监董事会秘书以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所签字律师的意见中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见, 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了福建省亿坤通信股份有限公司尽职调查报告 1-5-1

2 二挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司的前身福建省亿力电力网络信息设备有限公司成立于 2003 年 1 月 23 日 2016 年 1 月 15 日, 有限公司召开股东会通过决议, 拟以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 确认有限公司以经审计的净资产 2, 万元折合 2,001 万股作为股份公司股本, 依法整体变更为股份公司, 每股面值为人民币 1 元, 折股后净资产中的剩余部分万元计入资本公积股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产 2016 年 2 月 5 日, 公司取得由福州市市场监督管理局换发的营业执照, 法定代表人为林清能, 注册资本为 2001 万元, 公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效公司报告期内主营业务未发生重大变化, 实际控制人及控股股东并未发生重大变化, 公司董事监事高级管理人员构成因人事调动有限公司整体变更为股份公司而发生变化公司以经审计的账面净资产值折股, 其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年综上所述, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为下一代广播电视网络接入设备的研发生产销售公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月营业收入分别为万元 1, 万元 1, 万元, 从营业收入的构成来看, 公司的营业收入全部为主营业务收入, 近两年公司的业务未发生变化报告期, 公司董事监事高级管理人员的变化主要系人事调动股份公司治理需要的安排, 因公司规模扩大及进一步规范管理需要, 高级管理人员有所增加, 但高级管理人员的调增系公司实际经营的需要, 未导致公司主要管理团队的重大变化, 报告期内公司的董事和高级管理人员未发生重大变动 1-5-2

3 公司与高级管理人员及核心人员签订了劳动合同, 未签订借款担保协议此外, 公司管理团队成员多数为多年的工作伙伴, 具有共同的价值理念, 默契并有极强凝聚力报告期内, 公司合法经营, 按时通过工商年检, 具有持续经营记录, 从取得的待履行重大合同看, 公司主营业务稳定, 收入可持续综上所述, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司按照公司法和公司章程的规定建立了公司治理基本架构有限公司时期设立了股东会董事会, 未设监事会, 设监事一人治理结构较为简单有限公司在实际运作过程中, 能够按照公司法和公司章程的规定运作 2016 年 2 月 5 日股份公司成立公司根据公司法非上市公众公司监督管理办法和公司章程的相关规定设立了股东大会董事会监事会, 规范公司的治理结构同时建立股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等规章制度, 以保障公司规范运作健康发展通过对上述规章制度的制定和执行, 公司明确了股东大会董事会监事会及管理层之间的权责范围和工作程序, 逐步建立健全了符合非上市公众公司要求的能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构公司历次董事监事高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定, 并履行了必要的法定程序公司的法人治理结构较为完善公司报告期内存在受到福州市鼓楼区国家税务局行政处罚的情形, 但不属于重大违法违规行为公司控股股东实际控制人林清能已对此作出了承诺公司控股股东实际控制人林清能最近两年不存在重大违法违规行为, 也不存在被行政处罚的情形综上所述, 项目小组认为公司满足治理机制健全, 合法规范经营的要求 1-5-3

4 ( 四 ) 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规公司自成立以来, 共进行了七次股权转让一次减少注册资本和一次增加注册资本公司历次股权转让减少注册资本增加注册资本行为均是当事人真实的意思表示, 均经过股东会决议确认, 且在公司登记机关履行了登记备案程序, 合法有效公司设立时虽存在国有股东审批程序方面的瑕疵, 但国有产权占有单位已出具无异议函件 ;2008 年 6 月减少注册资本事项, 已经由资产评估国有股东同意国有资产主管部门备案的程序, 虽公司存在迟延支付股权转让款一事, 但原国有股东已出具无异议不追究责任的函件 ;2013 年 3 月国网信通公司股权转让给龙岩兰天的事项, 已经由资产评估国有股东同意国有资产主管部门备案的程序, 且在依法设立的产权交易场所公开进行, 符合国有股权管理的相关规定有限公司整体变更为股份公司时, 截至到 2015 年 10 月 31 日经审计的账面净资产进行折股, 其折算的股份没有超过公司账面净资产, 合法有效自股份公司设立后, 截至本报告出具日, 未再发生股份转让行为, 股权明晰公司上述变更均依法在公司登记机关进行了变更登记, 有限公司设立出资转让和整体变更行为合法合规股份公司成立后尚未进行过增资或股份转让综上所述, 项目小组认为公司满足股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 8 月 1 日, 东方财富证券与亿坤通信签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 由东方财富证券作为主办券商推荐其股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 项目小组认为, 福建省亿坤通信股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件 1-5-4

5 ( 六 ) 亿坤通信不存在负面清单限制情形亿坤通信于 2016 年 12 月份申请挂牌, 主营业务为下一代广电网络接入设备的研发生产销售 1 公司属于科技创新类企业根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 下一代广播电视网络通信设备制造行业属于 :C 制造业中的 C39 计算机通信和其他电子设备制造业 ; 根据国家统计局发布的国民经济行业分类标准 (GB/T ) 属于 :C 制造业中的 C39 计算机通信和其他电子设备制造业中的 C3939 应用电视设备及其他广播电视设备制造 ; 根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引公司属于 :C 制造业中的 C39 计算机通信和其他电子设备制造业中的 C3939 应用电视设备及其他广播电视设备制造根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录, 亿坤通信所处产业为网络设备其产品为下一代广播电视网络设备公司经营业务属于战略性新兴产业, 故公司属于科技创新类公司 2 公司最近两年及一期营业收入累计不少于 1000 万元, 且属于战略新兴产业的业务收入占比不低于 50% 根据中兴财光华审会字 (2016) 第号审计报告, 公司最近两年及一期营业收入累计为 3, 万元, 超过了 1000 万元公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月广播电视网络设备销售收入占营业收入的比例分别为 59.51% 82.97% 69.68%, 属于战略新兴产业的业务收入占比不低于 50% 3 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后过剩产能产业根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定 ( 国发号 ) 国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知 ( 国发号 ) 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 ( 国发号 ) 产业结构调整指导目录工业和信息化部关于下达十二五期间工业领域重点行业淘汰落后产能 1-5-5

6 目标任务的通知 ( 工信部产业号 ) 等, 公司所从事的广电网络接入设备的研发生产与销售不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业综上, 公司不属于需纳入全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 规定中负面清单管理的情形综上所述, 项目小组认为, 福建省亿坤通信股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核程序及内核意见东方财富证券推荐挂牌项目内核小组成员于 2016 年 11 月 21 日至 2016 年 11 月 25 日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 25 日召开了内核小组会议参与项目审核的内核成员 7 人, 其中律师注册会计师行业专家各一名内核小组成员中指定注册会计师律师及行业专家分别对项目小组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员不存在担任该项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对亿坤通信本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对福建省亿坤通信股份有限公司进行了尽职调查我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的福建省亿坤通信股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商 1-5-6

7 尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查意见和结论项目小组已严格按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 福建省亿坤通信股份有限公司股份制改造合法合规我公司内核小组认为, 项目小组已严格按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 对福建省亿坤通信股份有限公司改制事项进行了重点核查, 改制过程中不存在涉嫌出资不实或资产高估资产权属不清晰不完整等情形, 股份制改造行为合法合规 ( 三 ) 福建省亿坤通信股份有限公司拟披露的信息符合信息披露规则的要求根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 格式要求, 福建省亿坤通信股份有限公司及本公司已按上述要求制作了拟申请文件, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 四 ) 一致有条件通过同意推荐福建省亿坤通信股份有限公司挂牌综上所述, 亿坤通信符合业务规则第 2.1 条有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐亿坤通信进入全国中小企业股份转让系统报价转让进行了表决, 表决结果为 : 同意票 7 张, 反对票 0 张根据公司全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ), 内核结果为 : 同意推荐内核意见认为 : 亿坤通信符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐亿坤通信进入全国中小企业股份转让系统四推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系 1-5-7

8 统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对亿坤通信的尽职调查情况, 推荐机构认为亿坤通信符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件东方财富证券特推荐福建省亿坤通信股份有限公司挂牌五提醒投资者关注的事项 ( 一 ) 抗风险能力较弱的风险公司总体规模较小, 抗风险能力较弱报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月营业收入分别为万元 1, 万元 1, 万元 ; 净利润分别为万元万元万元报告期内, 虽然公司收入增长速度较快, 但公司总体规模较小, 导致公司抵御市场风险能力较弱如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧, 可能对公司的经营业绩造成不利影响应对措施 : 公司积极拓展市场领域, 争取成为全国领先的广电网络接入网设备供应商通过不断丰富健全自身产品线, 提升自身服务水平进而提高公司的盈利能力和抗风险能力 1-5-8

9 ( 二 ) 应收账款净额较大的风险 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日公司应收账款净额分别为万元万元 1, 万元, 占资产总额的比例分别为 16.94% 22.50% 和 54.80%, 应收账款净额较高公司客户主要是省级广电运营商, 属于大型国有企业, 信誉良好, 较少出现应收账款无法收回的情形, 并且公司已经本着稳健原则对应收账款足额计提了坏账准备但仍不排除发生广电运营商付款进度滞后甚至无法支付货款的情形, 进而对公司业务的快速成长和业绩质量构成不利影响应对措施 : 制定内部控制制度, 强化货款催收力度, 加强应收账款回收的管理, 避免因应收账款管理不善而出现损失 ( 三 ) 客户相对集中的风险一方面, 公司业务主要集中于福建省内, 公司存在核心市场区域集中的风险, 一旦该区域市场竞争加剧或需求量大幅下滑, 将对公司经营业绩产生较大不利影响 ; 另一方面, 公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月前五大客户收入占当年收入总额的比重分别为 97.83% 96.56% 92.81%, 其中对第一大客户福建广电网络集团股份有限公司的销售收入比重每期均在 50% 以上, 对大客户依赖性较强应对措施 : 随着三网融合政策的推进, 全国广电行业将继续加快网络改造和下一代广播电视网络建设, 公司将抓住此次机遇, 大力拓展市场公司已于 2015 年 9 月顺利入围黑龙江广播电视网络股份有限公司年网络设备合格供应商未来公司将继续开拓省外市场, 不断降低对单一客户的依赖性 ( 四 ) 流动性风险报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为万元万元和万元报告期内持续为负的主要原因系公司近年来全方位拓展市场和扩大收入规模, 应收账款和存货增长导致经营活动产生的现金流量净额为负, 持续的经营活动产生的现金流量净额为 1-5-9

10 负使得公司在日常运营时较为依赖筹资活动产生的现金流量如果由于客户信用情况发生变化或其他原因导致公司销售回款速度减慢或账期延长, 则公司的正常运营将面临较大的资金压力如果未来公司不能通过其它渠道获得足够的资金, 公司可能存在流动性的风险应对措施 : 加强应收账款催收存货库存的管理, 最大限度的收回应收账款存货做到以产定销, 以规避流动性风险 ( 五 ) 受国家产业政策及其实施进度影响较大的风险广电网络接入网行业由政府主导, 主管部门的有关政策发展规划技术路线运营模式以及实施安排等, 都决定着行业需求的变化, 公司所处行业受国家政策影响比较大尽管目前国家出台了一系列鼓励三网融合和下一代广播电视网发展的政策性文件, 推动了行业的快速发展, 但行业未来发展进程和速度存在一定的不确定性, 因而公司所处行业面临受国家产业政策及其实施进度影响较大的风险应对措施 : 公司紧随广电网络市场的快速发展, 加大光纤入户运营商 WiFi 覆盖等相关技术与产品的研发, 准备迎接又一巨大的市场需求同时不断开拓电力线通信市场客户 ( 六 ) 税收政策风险公司于 2013 年 11 月 15 日取得高新技术企业资格, 经主管税务机关福州市鼓楼区国家税务局审核确认,2013 年年公司的企业所得税税率减按 15% 征收此外 2013 年年公司享受研发费用加计扣除的税收优惠,2015 年 12 月公司通过了对多项软件著作权实行即征即退政策的资格认定上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用公司的高新技术企业资格已于 2016 年 11 月 14 日到期, 如果公司不能顺利通过高新技术企业复审或该优惠税率随国家有关政策发生变动, 则将会对公司的税后净利润产生影响应对措施 : 公司已于 2016 年 10 月 10 日申请高新技术企业资格复审, 截至 2016 年 11 月 30 日, 申请流程已进入专家评审阶段, 争取能够继续享受 15% 的

11 企业所得税税率优惠 ( 七 ) 公司治理机制风险林清能为公司控股股东, 直接持有公司 50.09% 的股权, 并通过公司股东亿容投资拓方投资间接持有公司 4.06% 的股权, 合计持有公司 54.15% 的股权林清能自 2013 年 3 月起历任有限公司董事董事长等职务 ; 股份公司成立后, 林清能担任公司董事兼总经理, 且为公司法定代表人能够通过其所持公司的股权比例所任职务对公司的股东大会 ( 股东会 ) 决议产生实质影响, 决定和实质影响公司的经营方针决策, 因此认定林清能为公司的实际控制人但是林清能仅为公司董事, 未担任公司董事长, 对董事会的影响有限, 且未和公司董事长王东方签署一致行动人协议, 因此可能存在公司控股股东实际控制人和公司董事长产生意见分歧的情况, 影响公司的经营决策, 降低公司的管理效率应对措施 : 股份公司成立后, 公司根据公司法公司章程的规定, 公司股东大会和董事会先后审议通过了一系列规章制度, 以规范公司的管理和运作, 公司日后将根据公司业务发展和内部机构调整的需要, 及时补充完善内部控制制度, 使公司内部控制制度不断改进充实和完善, 促进公司持续稳健发展 ( 八 ) 电力线通信设备类存货减值的风险 2013 年公司开始由销售电力线通信设备向销售广电网络接入设备转型截至 2016 年 9 月 30 日, 公司电力线通信设备类存货的账面余额为万元根据报告期内该类存货的销售情况以及报告期末该类存货的库龄情况, 判断该类存货存在减值的风险公司根据电力线通信设备类存货的价值对该类存货计提了万元的存货跌价准备虽然公司已经本着谨慎原则对电力线通信设备类存货足额计提了存货跌价准备, 但仍不排除发生电力线通信设备类存货在期后发生进一步减值的情形, 进而对公司经营业绩造成不利影响应对措施 : 市场部加大电力线通信设备类存货的销售力度, 争取尽快销售掉该部分存在减值风险的存货同时, 公司将持续关注该部分存货的减值情况, 确

12 保在期末准确计量该部分存货

13 ( 本页无正文, 为西藏东方财富证券股份有限公司关于推荐福建省亿坤通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的签字盖章页 ) 西藏东方财富证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日

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