中山证券有限责任公司关于

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谟糜
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1 中山证券有限责任公司关于推荐上海新世洋供应链管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 等法律法规, 上海新世洋供应链管理股份有限公司 ( 以下简称新世洋股份股份公司公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议新世洋股份就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中山证券有限责任公司 ( 以下简称中山证券或我公司 ) 提交了申请根据业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 我公司对新世洋股份的公司业务及持续经营能力财务状况公司治理合法合规等事项进行了尽职调查, 对新世洋股份本次申请在全国股份转让系统挂牌出具本报告一对新世洋股份的尽职调查情况中山证券推荐新世洋股份股票挂牌的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 对新世洋股份进行了尽职调查, 调查的主要内容包括公司的基本情况历史沿革业务与技术关联交易管理层人员情况组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标风险因素及其他重要事项等项目小组与新世洋股份实际控制人高级管理人员及员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程, 股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议决议, 公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告, 工商行政管理部门年度检查文件纳税凭证重大业务合同等 ; 调查了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了上海新世洋供应链管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告, 对公司控股股东

2 实际控制人情况及持股数量, 公司独立性治理情况持续经营能力规范经营风险法律风险财务风险以及是否符合挂牌条件发表了意见二公司符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对新世洋股份的尽职调查情况, 我公司认为新世洋股份符合进入全国股份转让系统的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年经调查, 新世洋股份的前身为上海新世洋国际货运有限公司 ( 以下简称新世洋有限 ), 成立于 2012 年 8 月 7 日,2014 年 10 月 17 日有限公司整体变更为股份公司并取得注册号为的企业法人营业执照公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 折合股本不高于公司净资产, 整体变更符合相关规定综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 项依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务系提供以客户为中心的一站式物流服务及电商综合解决方案, 公司的主营业务明确公司已取得经营所需的业务资质根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2015) 第号审计报告, 公司 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度的主营业务入分别为 59,270, 元 172,833, 元 97,309,461.52, 净利润分别为 -920, 元 2,205, 元 -643, 元,2014 年较 2013 年营业收入净利润均出现较快增长截至本出具之日, 公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 二 ) 项业务明确, 具有持续经营能力的要求

3 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司自成立以来, 根据公司法证券法等相关法律法规的规定, 逐步建立了由公司股东大会董事会监事会和管理层组成的公司治理架构, 制订和完善了相关内部控制制度股东大会董事会监事会的议事规则董事会秘书工作制度等治理文件, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间相互协调和相互制约机制, 公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务公司控股股东实际控制人近两年无因重大违法违规行为受到处罚的情形现任董事监事和高级管理人员具备公司法规定的任职资格遵守相应义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 三 ) 项公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规新世洋股份的发起人及股东符合公司法及证券法关于股份有限公司股东人数住所及出资比例的规定 ; 法人及合伙企业发起人均依法成立且合法存续, 有限合伙企业的设立目的仅作为公司的法人股东, 持有公司股权, 不属于私募投资基金 ; 自然人发起人均具有完全民事行为能力, 不存在国家法律行政法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司成立至今, 无股东代持情形综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 项股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与中山证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 约定由中山证券担任其主办券商, 具体负责推荐新世洋股份股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜

4 综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 五 ) 项主办券商推荐并持续督导的要求三内核程序及内核意见 ( 一 ) 内核程序中山证券推荐股票挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对新世洋股份拟申请股份在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 8 月 5 日召开了内核会议参加会议的内核成员共 7 人, 其中律师注册会计师行业专家各 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形 ( 二 ) 内核意见根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核审核的要求, 经参会内核成员讨论, 对建研信息在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : 项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ; 申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定 ; 申请挂牌公司符合挂牌条件 ; 同意推荐申请挂牌公司股票挂牌投票表决结果 : 参会的内核委员共 7 人,7 人全票同意推荐新世洋股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见及理由根据项目小组对新世洋股份的尽调情况, 我公司认为新世洋股份符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定关于拟挂牌公司申请进入全国股份转让系统挂牌的有关规定经核查, 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权清晰, 股票发行和转

5 让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导我国物流行业市场十分巨大, 近年来发展迅速, 并呈现出规模化趋势总体上看, 我国目前还处于传统运输业货运代理业仓储业向现代物流业转型阶段, 但供应链管理 ( 第三方物流 ) 已成为物流行业发展的主流方向而公司公司依托在行业内具有的无可比拟的整合优势以及国际物流和电子商务一体化的经营模式, 未来具有较好的市场空间报告期, 公司营业收入实现了快速增长,2014 年度主营业务收入较 2013 年增加 113,562, 元, 增幅达 77.61% 公司计划打造以电商引领物流, 物流助推电商发展的企业经营模式, 通过引入战略投资者和并购产业链相关优质企业, 提升企业的行业竞争力, 形成高品质的规模化经营格局我公司中山证券将在新世洋股份发展过程中帮助其规范公司治理为其业务发展规划提供建设性建议, 并根据资本市场情况及其经营需要进一步为其提供私募债定向发行等融资服务, 以及担任其并购和股权激励等项目的业务顾问等以促进其一步提高研发实力市场竞争力和加快发展速度综上, 我公司中山证券特推荐新世洋股份在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者注意事项 ( 一 ) 电子商务业务不达预期风险公司于 2015 年 3 月收购湖州龙猫供应链科技有限公司, 通过合作的十余家知名电商平台和几十个分销渠道, 以网络商城或特卖会模式, 涉足电子商务仓储和销售服务若公司作为品牌客户的多元一体式电子商务托管运营商, 在线上分销品牌推广设计策划尾货销售物流仓储配送等环节无法满足客户要求, 将会影响现有客户的合作和未来客户的拓展, 从而影响公司实现物流驱动电商, 电商引领物流的运营目标 ( 二 ) 实际控制人控制不当风险截至本公开转让说明书签署日, 伍逸凡邱勤琴夫妇为公司的共同实际控制

6 人伍逸凡直接持有公司 28.26% 的股份 ; 伍逸凡持有艺洋投资 46% 的股份, 为艺洋投资普通合伙人及执行事务合伙人, 可实际控制艺洋投资持有的公司 34.78% 股份 ; 即伍逸凡直接和间接持有公司 63.04%; 邱勤琴持有公司 10.87% 的股份 ; 伍逸凡和邱勤琴系夫妻关系, 共同直接和间接持有公司 73.91% 的股份, 且报告期内伍逸凡担任公司的董事长及总经理, 邱勤琴担任副总经理, 伍逸凡邱勤琴作为公司的实际控制人, 对公司经营决策拥有绝对的控制能力若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来风险, 公司将存在实际控制人不当控制的风险 ( 三 ) 销售区域集中的风险公司创设成立于上海市, 成立之初主要立足于以上海市为主的区域市场, 随着销售规模的扩大及品牌知名度的提升, 公司逐渐将业务范围扩大至其他省份, 但在上海市的销售收入仍然占比较高 2015 年度 1-5 月 2014 年度 2013 年度上海市的营业收入分别为 45,135, 元 156,538, 元,96,299, 元, 占营业收入的比例分别为 76.15% 90.57% 98.96% 对区域性市场的依赖度较高, 一定程度上制约了公司的发展 ( 四 ) 客户集中度较高的风险公司现有合作客户约 400 余家, 但单个客户销售占比较高,2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月公司前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 69.63% 55.01% 49.59% 公司 2013 年 2014 年, 来自第一大客户柯尼卡美能达的销售收入占比 44.36% 27.79%;2015 年 1-5 月, 来自第一大客户上组国际货运代理 ( 上海 ) 有限公司的销售收入占比 32.90%, 客户集中度较高若公司主要客户的经营情况资信状况业务模式发生变化或者关键客户流失, 将对公司经营业绩产生重大影响 ( 五 ) 第三方物流市场竞争风险公司虽已完成包括货代仓储陆运等业务的一站式综合物流服务的整合,

7 但在行业内仍属于区域型中等规模第三方物流公司公司主要竞争对手有中外运公司中国储运公司上港物流马士基物流中国远洋等公司这些行业巨头拥有较强的资金实力垄断性的行业资源先进的供应链管理技术, 并将产业链各环节有机的结合在一起, 形成规模效应与这些公司相比, 公司在资本充足综合服务能力网络覆盖等方面尚需加强在未来经营过程中, 如需快速拓展新的销售区域, 将会面临较高的市场进入壁垒, 短期内可能会增加公司运营成本, 对公司业绩带来一定影响 ( 六 ) 跨境电商政策风险公司于 2015 年 6 月 9 日成立杭州龙猫供应链管理有限公司, 在当月取得杭州跨境贸易电子商务试点企业批复, 并获得浙江电子口岸有限公司的跨境贸易电子商务通关服务平台数据对接公司已在围绕跨境电商的国外货源国际货代保税仓储国内销售渠道集装箱与散货运输快递配送等领域完成业务布局若因跨境电商政策监管等原因导致跨境电商发展不及预期, 将对公司经营业绩产生不利影响 ( 七 ) 汇率风险 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度公司汇兑损失分别为 8, 元 32, 元 14, 元随着跨境电商业务的开展, 预计未来海外货品批量采购以及附带的物流业务将导致外币结算比重显著提高而汇率随着国内外政治经济环境的变化而波动, 具有一定的不确定性, 因此未来汇率的波动对公司业绩将会产生一定的影响

8 ( 本页无正文, 为中山证券有限责任公司关于推荐上海新世洋供应链管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的之盖章页 ) 中山证券有限责任公司年月日 1-5-8

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准