东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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垣酉贲
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1 东北证券股份有限公司关于推荐广东腾飞基因科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 广东腾飞基因科技股份有限公司 ( 以下简称腾飞基因公司股份公司 ) 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对腾飞基因的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对腾飞基因本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券腾飞基因挂牌公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对腾飞基因进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与腾飞基因董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京观韬 ( 广州 ) 律师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广东腾飞基因科技股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司内核小组对腾飞基因拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2017 年 6 月 22 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为王安民田树春郭晴丽赵晓华 ( 财务会计事项内核专员 ) 周思立( 业务技术事项 ) 王铁铭何宇( 法律事项 ) 共 7 人, 其中律师一名注册会计师三名行业专家一名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对腾飞基因在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的腾飞基因股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )2014 年 9 月 9 日, 中山瑞康企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 中山大学达安基因股份有限公司广州市达瑞生物技术股份有限公司共同出资设立了广东腾飞基因科技有限公司 2017 年 6 月 8 日, 广东腾飞基因科技有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为广东腾飞基因科技股份有限公司公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大 2

3 会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规腾飞基因与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐腾飞基因在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对腾飞基因的尽职调查情况, 我公司认为腾飞基因符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年公司前身广东腾飞基因科技有限公司成立于 2014 年 9 月 9 日,2017 年 6 月 8 日公司以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 并在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合存续已满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力 1 公司及子公司的主营业务为采血管及基因检测相关技术服务公司及子公司自设立以来, 主营业务未发生重大变更 2 报告期内, 公司具有持续运营记录公司在报告期内有持续的营运记录,2015 年 2016 年及 2017 年 1-2 月, 公司营业收入分别为 6,503, 元 26,364, 元及 6,512, 元, 净利润分别为 105, 元 -520, 元和 136, 元公司财务报告经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的大华审字 [2017] 号号审计报告, 证实公司最近两年财务报 3

4 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司最近两年的财务状况以及经营成果和现金流量 3 公司建立了完善的管理及内部控制制度, 能够有效覆盖生产经营过程中所需的风险控制点, 保障经营的稳定公司建立了与财务销售采购等相关的一系列规章制度, 涵盖了公司人力资源管理财务管理业务管理行政管理等经营过程和各个具体环节, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性有效性合理性方面不存在重大缺陷, 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行, 保护了公司资产的安全完整, 能够防止发现纠正错误, 保证了公司财务资料的真实性合法性完整性, 促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现, 符合公司发展的要求 4 公司在报告期内合法经营, 不存在法律法规和公司章程等文件规定的需要终止经营的情形, 也不存在法院依法受理重整和解或者破产申请等情形 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营报告期内有限公司阶段, 按照公司法及有限公司公司章程的规定, 设立了股东会董事会, 不设监事会, 仅设监事一名, 董事和监事由股东会选举产生有限公司股东股东会及相关管理人员均能够按照公司法及有限公司公司章程中的相关规定, 在增加注册资本股权转让整体变更等事项上依法召开股东会, 并形成相关决议公司董事能够履行公司章程赋予的权利和义务, 勤勉尽职, 监事能够对公司的运作进行监督但由于有限公司阶段公司治理机制未能完全建立起来, 会议通知多以口头电话或书面通知的方式表达, 告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成, 有时股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序 ; 没有保存相关的会议通知资料 ; 会议记录资料也不完整公司治理机制的健全和执行有待进一步完善 2017 年 6 月 8 日, 有限公司以经审计的净资产折股, 整体变更为股份公司股份公司成立后, 按照公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定了公司章程, 依法设立了股东大 4

5 会董事会监事会, 建立健全了公司治理机制此外, 公司还通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度投资者关系管理制度防范大股东及关联方占用公司资金管理制度等内部治理细则, 进一步强化了公司相关治理制度的操作性公司董事会由 7 人组成, 实行董事会领导下的总经理负责制监事会由 3 人组成, 其中股东代表监事 1 名, 职工代表监事 2 名股东大会是公司的权力机构, 董事会是执行机构对公司股东大会负责监事会作为监督机构对公司的财务进行检查对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督目前公司设董事长兼总经理 1 名, 财务总监及董事会秘书 1 名截至推荐报告出具之日, 股份公司共召开 2 次股东大会 2 次董事会会议 1 次监事会会议和 1 次职工代表大会, 上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开, 会议文件完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件齐备, 会议文件归档保存, 会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选举职工代表监事以来, 职工监事能够履行章程赋予的权利和义务, 出席公司监事会的会议, 依法行使表决权, 并列席了公司的董事会会议, 并对董事会决议事项提出合理化建议股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念, 加深相关知识的学习, 提高规范运作的意识, 以保证公司治理机制的有效运行 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2014 年 9 月 9 日, 中山瑞康企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 中山大学达安基因股份有限公司广州市达瑞生物技术股份有限公司共同出资设立了广东腾飞基因科技有限公司有限公司阶段共发生 2 次股权转让, 股份公司阶段未发生增资上述变更行为均履行了内部决策程序, 并办理了工商变更登记手续公司股权明晰, 公司股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 5

6 公司与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐腾飞基因进入全国股份转让系统挂牌并持续督导我公司同意推荐腾飞基因挂牌的理由具体如下 : 公司主要产品或服务为采血管和基因检测相关技术服务公司已建立全面的基因检测平台, 主要包括达安基因 DA8600 平台 Life Technologies Ion Torrent 高通量测序平台一代测序平台 (ABI3730XL) Gene Titan 全基因组芯片平台 Agena 核酸质谱平台 Fluidigm 基因分型 / 高通量靶向测序平台, 基于以上平台, 可为市场提供多样的基因检测服务报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化公司的竞争优势如下 : 1 技术优势基因测序属于技术密集型行业, 集成了分子生物学生物化学遗传学免疫学病理学信息学等多学科技术领域的复合型技术公司以市场为导向, 以技术为核心, 基于技术人员长期积累的实际操作经验, 通过对现有检测和分析方法的摸索优化, 以及程序开发和数据解读, 形成自身核心技术, 为客户提供高质量及时的服务, 具有一定的创新能力和技术优势 2 人才优势公司的管理团队对于基因测序行业具有深刻理解和认识, 董事长兼总经理杨呈勇是佛罗里达国际大学化学学院硕士计算学院博士, 博士期间研究方向为基因芯片数据分析和大规模生物信息机器学习和数据挖掘, 曾就职于基因测序行业的知名国际公司美国生命科技有限公司达安基因股份有限公司, 擅长基因测序系统研发及生物信息算法研究, 在行业内具有丰富经验和社会资源此外, 公司数据分析团队人才储备充足, 学科交叉丰富, 拥有极强的程序开发和数据解读能力优秀而稳定的团队为公司长期稳定发展提供了保障 3 研发优势公司高度重视研发投入,2015 年 2016 年 2017 年 1-2 月, 公司及子公司研发费用占主营业务收入的比重分别为 33.23% 36.54% 41.38%, 研发投入不断加大公司通过研发优势不断优化和革新核心技术, 丰富产品及服务体系, 促 6

7 使公司保持持续盈利能力, 从而驱动公司进一步提升整体核心竞争力 ( 六 ) 公司不存在全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 所列的负面清单情形 1 行业分类根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为科学研究和技术服务业 ( 代码为 M) 研究和试验发展 ( 代码为 M73); 根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为科学研究和技术服务业 ( 代码为 M) 研究和试验发展 ( 代码为 M73) 医学研究和试验发展 ( 代码为 M7340) 根据公司具体业务情况, 公司所在的细分子行业为基因测序行业, 根据挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为医学研究和试验发展 ( 代码为 M7340); 根据挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为生物科技 ( 代码为 ) 2 公司属于科技创新类公司公司的主要产品和服务包括采血管检测服务咨询服务其中, 检测服务符合战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 年版 ) 中生物医药服务之基因测序药物筛选实验动物模型规模化动植物转基因等方面的专业技术服务 ; 咨询服务符合战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 年版 ) 中新兴软件及服务之信息技术咨询服务包括信息化规划服务, 信息技术管理咨询服务, 信息系统工程监理服务, 测试评估认证服务, 信息技术培训服务, 生物医药服务之生物信息系统 ( 基因组信息蛋白组信息系统生物学信息等 ) 和数据库的建立维护和发掘利用服务, 9.7 技术推广服务之生物农业新材料节能等技术推广服务因此, 公司属于科技创新类公司 3 公司最近两年及一期营业收入的说明 1) 最近两年及一期营业收入累计不少于 1000 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-2 月, 公司营业收入分别为 6,503, 元 26,364, 元 6,512, 元, 符合最近两年及一期营业收入累计不少 7

8 于 1000 万元的标准 2) 报告期内各期战略新兴产业的业务收入占比不低于 50% 公司的业务收入按照业务性质分类情况如下 : 2017 年 1 月 -2 月 2016 年 2015 年产品类别占比占比占比销售收入销售收入销售收入 (%) (%) (%) 采血管 372, ,485, ,504, 检测服务 6,140, ,655, ,886, 咨询服务 , ,112, 营业收入 6,512, ,364, ,503, 公司战略新兴产业的业务包括检测服务及咨询服务 2015 年 2016 年 2017 年 1-2 月, 公司战略新兴产业的业务收入占比分别为 61.49% 71.61% 94.29%, 均高于报告期内各期战略新兴产业的业务收入占比不低于 50% 的要求业 4 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产 5 结论性意见综上所述, 项目组核查后认为公司符合全国中小企业股份转让系统业务回答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 中规定的挂牌条件四提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : 1 报告期内持续亏损的经营风险报告期内公司收入规模较小固定成本及研发费用较高造成经营连续亏损, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年 1-2 月的扣除非经常性损益的净利润分别为万元万元及万元公司主要固定成本为研发费用和固定资产折旧以及办公地点的租金, 随着人工工资和租金的上涨, 公司的经营成本不断上升面对日趋激烈的市场竞争, 如果未来公司不能及时获得订单继续亏损, 可能对公司的持续经营能力产生较大影响 8

9 2 市场竞争与开拓风险公司所处的基因检测行业属于技术密集型和资本密集型行业, 进入壁垒较高, 但随着市场环境逐渐成熟, 国家政策逐步放开, 行业中竞争对手的不断涌现和同质化的产品的增加将会加剧行业竞争在这种激烈的竞争环境下, 如果公司不能在服务质量技术水平销售模式营销网络人才培养等方面持续提升, 将导致公司竞争力减弱, 对公司未来业绩产生不利影响 3 营业收入区域性集中的风险报告期内, 公司营业收入的区域集中度较高, 来源于华南地区的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为 99.00% 91.92% 及 73.79% 目前已经在广东北京安徽贵州湖南山东江苏上海天津四川等二十多个省 ( 直辖市 ) 实现销售, 但收入来源仍主要集中在广东地区, 营业区域较为集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升一旦该区域的市场竞争程度加剧, 公司经营业绩将受到重大影响 4 关联交易占比较大的风险公司 2015 年 2016 年及 2017 年 1-2 月对关联方合计实现的收入分别为 6,343, 元 15,729, 元及 611, 元, 占公司营业收入的比重分别为 97.54% 59.66% 及 9.38%, 呈现明显下降趋势报告期内公司对关联方实现的收入占营业收入比重较大, 公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化, 将有可能减少对公司产品的需求, 从而对公司的营业收入带来不利影响公司目前正大力拓展非关联方客户, 未来公司对关联方的依赖将逐渐降低 5 人才流失风险基因测序行业属于高技术服务业在基因检测的全过程中, 需要生物学医学计算机学等多个学科的参与, 对人才素质的要求极高团队的经验和能力直接影响收益, 进而对公司的盈利水平造成影响因此, 高素质人才是公司的核心竞争力之一倘若核心业务人员流失, 公司的竞争力将会受到严重影响 6 行业监管政策变化的风险 9

10 我国基因测序行业发展经历了一系列监管政策变动, 从 2014 年前的监管混乱市场无序发展阶段, 到 2014 年监管机构加强监管规范行业发展阶段,2015 年政策面逐渐回暖放开试点单位,2016 年取消试点单位可以看出, 基因测序行业的监管政策不稳定且趋于严格公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求, 则存在被相关部门处罚的风险, 给公司生产经营带来不利影响 7 产品质量控制风险尽管公司拥有先进的测序仪高性能计算机组成的高通量测序平台等, 并建立了完善的质量控制体系, 但是由于高通量测序技术和生物信息学分析手段存在一定局限性, 难以达到 100% 的准确度截至本公开转让说明书签署日, 公司未发生因产品质量事故引起的诉讼, 但未来随着公司经营规模的不断扩大, 如果公司因生产工艺的技术限制导致在研究服务中提供了错误的结果, 给研究服务的使用人带来较为严重的后果, 公司或将面临承担赔偿责任的风险 8 税收政策变化的风险公司享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化, 导致公司所得税缴纳比例提高, 将对公司经营业绩产生一定影响 9 公司治理风险公司作为股份公司的内部控制制度的建立及完善时间较短各项管理控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司业务的快速发展, 公司不断扩大的经营规模将会对公司治理提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 此页无正文, 为东北证券股份有限公司关于推荐广东腾飞基因科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 东北证券股份有限公司年月日 11

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准