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1 长城国瑞证券有限公司关于江苏久力环境科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二零一八年二月

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏久力环境科技股份有限公司 ( 以下简称久力环境股份公司或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经其股东大会批准, 并与长城国瑞证券有限公司 ( 以下简称长城国瑞证券我公司 ) 签订了推荐挂牌并持续督导协议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 长城国瑞证券对公司的主要业务财务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告一对久力环境的尽职调查情况长城国瑞证券推荐挂牌久力环境项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽调工作指引的要求, 对公司进行了尽职调查, 了解的主要事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展规划重大事项等项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈, 听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称锦天城 ) 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中兴华 ) 的意见 ; 查阅了公司章程公司三会会议记录公司各项规章制度会计账簿和重要会计凭证审计报告工商行政管理部门登记备案资料税收申报表和纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内部控制制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查, 项目小组制作了长城国瑞证券有限公司关于江苏久力环境科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二公司符合业务规则规定的挂牌条件 2

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年江苏久力建设工程有限公司, 是由自然人丁伟巍与薛莉萍出资设立的有限责任公司 2005 年 1 月 6 日, 江苏久力环境工程有限公司 ( 以下简称久力有限 ) 经江苏省工商行政管理局批准设立, 取得注册号为的企业法人营业执照, 公司设立时注册资本 500 万元, 经营范围为 : 环境工程的设计施工, 园林绿化的设计施工和养护, 花卉苗木种植, 室内外装饰工程丁伟巍出资 275 万元, 占注册资本的 55%, 薛莉萍出资 225 万元, 占注册资本的 45% 2017 年 9 月 4 日, 中兴华出具中兴华审字 (2017) 第号审计报告, 经审计, 公司在股改基准日 2017 年 6 月 30 日的账面净资产为 28,015, 元 2017 年 9 月 13 日, 中和资产评估公司出具中和评报字 (2017) 第 NJV1046 号资产评估报告书, 经评估, 公司在基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产价值为 3, 万元 2017 年 9 月 15 日, 有限公司召开股东会, 与会全体股东一致同意作为发起人, 以 2017 年 6 月 30 日为基准日, 以公司经审计的净资产 28,015, 元折合为股本 15,000,000 元, 剩余 13,015, 元计入资本公积, 将有限公司整体变更为股份公司, 全体股东出资比例不变同日, 全体发起人股东签署了发起人协议, 一致同意以发起方式设立股份公司 2017 年 9 月 15 日, 久力环境召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了股份公司章程, 选举股份公司第一届董事会董事第一届监事会非职工监事, 通过了股份公司运作的各项制度 2017 年 9 月 16 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 中兴华验字 (2017) 第号 ), 对有限公司整体变更设立为股份有限公司的净资产折股予以审验确认公司自设立以来, 每年均按要求完成工商年检, 经营管理正常, 各项合同均依约履行, 不存在公司法等法律法规规范性文件及公司章程规定的可能影响公司依法有效存续的情形在股份公司成立的过程中, 有限公司按公司 3

4 账面净资产折股整体变更为股份有限公司按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的业务规则的规定, 公司存续期间可自有限公司成立之日起计算, 可认定公司存续已满两年综上, 公司满足公司依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于商务服务业 (L72); 根据国家质量监督检验检疫总局及国家标准化管理委员会发布的国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于商务服务业 (L72) 大类下的环保咨询 (L7245); 根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于商务服务业 (L72) 大类下的其他专业咨询 (L7239); 根据股转系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于调查和咨询服务 ( ) 行业公司主营业务为环境技术咨询服务环保工程建造技术服务以及环保设备销售根据中兴华出具的审计报告显示,2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月公司营业收入分别为 2, 万元 8, 万元 13, 万元, 净利润分别为万元万元万元, 公司盈利能力良好根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按要求完成工商年检, 公司自成立以来一直依法存续公司的关键资源要素具有投入处理和产出能力, 能够与商业合同收入或成本费用等相匹配公司业务在报告期内有持续的营运记录, 并且公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项基于公司报告期内的生产经营状况, 在可预见的将来, 公司有能力按照既定目标持续经营下去综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 4

5 有限责任公司期间, 公司按照公司法的要求制定了公司章程, 并在工商行政管理部门进行了备案有限责任公司成立时, 公司设有股东会, 由全体股东组成 ; 公司先后设执行董事董事会 ; 公司未设监事会, 设监事 1-2 名 2017 年 9 月, 股份公司成立后, 公司设有股东大会, 由全体股东组成设立董事会, 由 7 名董事组成, 任期 3 年, 设董事长 1 名, 由董事会选举产生 ; 设立监事会, 由 3 名监事组成, 其中职工代表监事由职工大会选举产生, 股东代表监事由股东大会选举产生, 任期 3 年至 2017 年 9 月, 公司已经按照发展需要建立了较为完整的公司组织架构有限责任公司期间, 久力环境历次重大决策均经过股东会会议决议通过 ( 包括公司增加注册资本等 ), 决议均由股东正常签署, 决议均得到有效执行但由于公司管理层对相关法规了解不够深入, 在对公司治理机制的执行过程中存在一定瑕疵, 如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知, 会议记录未完整保存 ; 有限公司时期监事对公司的董事高级管理人员及公司财务状况的监督作用较小 2017 年 9 月 15 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了三会议事规则公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外投资制度对外担保制度关联交易制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度等, 并选举产生了公司第一届董事会成员第一届监事会成员, 构建了基本的公司治理结构 2017 年 9 月 27 日, 公司整体变更为股份有限公司 2017 年 9 月 15 日, 公司召开第一届董事会第一次会议审议通过关于江苏久力环境科技股份有限公司总经理工作细则的议案关于江苏久力环境科技股份有限公司董事会秘书工作细则的议案关于江苏久力环境科技股份有限公司信息披露管理办法的议案关于江苏久力环境科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案等系列议案, 选举产生了公司董事长, 并聘任了总经理副总经理董事会秘书财务负责人 ; 对公司经营治理制度进行了进一步完善 2017 年 9 月 15 日, 有限公司召开职工大会选举产生了一名职工监事 2017 年 9 月 15 日, 股份公司召开了第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会 5

6 主席项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 管理层最近二年内, 未因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ; 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ; 最近二年内, 未对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ; 不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形 ; 不存在欺诈或其他不诚实行为等情况久力环境设立了环境咨询事业部综合咨询事业部工程事业部市场部采购部行政人事部财务部等职能部门, 行成了各司其职各负其责相互配合相互制衡的内部控制体系公司各个职能部门子公司和分公司能够按照公司制订的管理制度规范运作, 形成了与公司实际情况相适应的有效的经营运作模式, 为提高公司的管理水平起到了重要的作用, 为公司的长期发展奠定了基础综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规截至本报告签署日, 久力环境的股权结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 薛莉萍 4,050, 净资产 2 秦笑梅 3,600, 净资产 3 陈魁 2,812, 净资产 4 南京御泰 2,400, 净资产 5 黄可中 750, 净资产 6 卫笑语 375, 净资产 7 常伟 300, 净资产 8 周陆文嘉 281, 净资产 9 许龙扣 281, 净资产 10 高阳 150, 净资产合计 15,000,

7 上述股东所持公司股份均不存在质押或其他有争议的情况, 公司股权明晰, 不存在潜在的纠纷及法律风险 2005 年 1 月 6 日公司设立,2017 年 9 月 27 日公司整体变更为股份有限公司, 从设立至本报告出具之日, 公司共经过 9 次股权转让和 1 次增资公司的设立历次股权转让和增资行为均真实有效因此, 公司满足公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导久力环境于 2018 年 1 月与长城国瑞证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 全权委托长城国瑞证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 并对久力环境进行持续督导因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件, 特推荐久力环境股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 7

8 三内核程序及内核意见长城国瑞证券推荐挂牌项目内核小组成员于 2018 年 1 月 24 日至 2018 年 2 月 1 日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅, 于 2017 年 2 月 1 日召开了内核小组会议参与项目审核的内核成员 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名其他内核人员 4 名, 内核小组成员中指定注册会计师律师及行业专家分别对项目小组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员不存在担任该项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对久力环境本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照尽调工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照尽调工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照尽调工作指引的要求进行了尽职调查内核小组对久力环境项目小组尽职调查工作进行审核后, 认为久力环境符合推荐业务规定的挂牌条件 ( 二 ) 参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) ( 以下简称公开转让说明书内容与格式指引 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书 ( 申报稿 ), 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露细则及公开转让说明书内容与格式指引的要求 ( 三 ) 参照推荐业务规定的要求, 内核会议成员审核了公司拟推荐挂牌公司风险评估表及风险事项, 经内核会议审议, 评定久力环境为低等风险 8

9 ( 四 ) 同意推荐公司挂牌, 就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和补充完善信息披露等事宜, 内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统有限公司报备综上所述, 久力环境符合业务规则第 2.1 条有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐久力环境进入全国中小企业股份转让系统报价转让进行了表决, 表决结果为 : 同意票 7 张, 反对票 0 张根据公司推荐业务内核工作规则, 内核结果为 : 同意推荐内核意见认为 : 久力环境符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐久力环境进入全国中小企业股份转让系统 9

10 四推荐意见根据项目小组对久力环境的尽职调查情况及内核情况, 我公司认为久力环境符合业务规则中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件, 因此同意推荐久力环境股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 10

11 五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 公司治理不当而影响公司发展的风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 存在关联交易对外投资等事项未经股东会决策等不规范情形股份公司设立后, 公司建立健全了股份公司的股东大会董事会和监事会制度, 高级管理人员设总经理副总经理董事会秘书财务负责人公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易制度对外担保制度对外投资制度等制度但由于股份公司成立时间较短, 公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 这需要在未来的管理实践中逐步完善未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险应对措施 : 公司将组织管理层认真学习公司法公司章程以及其他公司内部管理制度, 使管理层逐步熟悉规范管理的流程, 增强规范管理的意识, 同时, 公司将加强信息披露工作, 按照法律法规和公司章程的要求做好信息披露事务 ( 二 ) 应收账款规模较大及发生坏账的风险报告期内, 公司应收账款的规模较大, 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日应收账款账面净值分别为 7,273, 元 30,322, 元 76,052, 元, 占营业收入的比重分别为 30.73% 37.47% 56.47%, 应收账款余额占营业收入比例较高并呈上升趋势虽然公司应收账款的账龄普遍较短, 公司也建立了相应的制度加强合同管理和服务款项的回收管理, 并按照审慎的原则计提了坏账准备, 但是, 考虑到公司应收账款金额较大, 如果公司客户资信状况经营状况出现恶化, 可能会给公司带来坏账损失应对措施 : 公司将进一步重视应收账款的管理和控制, 制定完善的管理制度并严格遵照执行公司将做好客户资信调查, 对客户的信用进行评估, 合理调整公司账龄结构, 以此降低应收账款不能按时回收风险, 保证公司持续经营能力 ( 三 ) 存货规模较大及流动性的风险报告期内, 公司存货的规模以及占流动资产的比例逐年增加, 且报告期末余 11

12 额较大, 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日, 公司存货净值分别为 1,225, 元 5,258, 元 28,292, 元, 占流动资产的比例分别为 3.05% 7.04% 23.31% 公司存货周转率呈下降趋势, 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月, 存货周转率分别为次次和 4.24 次随着公司业务规模逐步扩大, 存货占用公司营运资金的规模及比例可能会进一步增加, 从而对公司生产经营的扩大产生负面影响应对措施 : 公司将加强对存货的管理工作, 包括盘点管理进出库管理陈旧或残次物资管理 ; 合理规划存货储备合理分配存货项目 ; 避免浪费与侵占 ; 合理规划存货的周转速度 ( 四 ) 受到多次行政处理措施的风险报告期内, 公司因管理水平提高速度未能有效的跟上经营规模的扩大速度, 致使环评文件出现质量问题, 多次受到行政管理部门的行政处理措施虽受到的行政处理措施均为限期整改或通报批评, 不构成行政处罚法规定的行政处罚方式, 仅为行政机关的行政处理措施但公司如不能严格把控经营活动, 将面临再次被处理的风险, 对公司的经营发展产生不利影响应对措施 : 公司制定相关规章, 健全管理体系, 完善管理机制, 加强经营活动管控, 强化项目管理, 确保产品及服务质量 ( 五 ) 管理失控的风险截至本报告完成之日, 公司拥有 28 家分公司, 子公司锦绣中华拥有 14 家分公司, 分布在全国多个城市, 分支机构数量较多尽管公司已制订了体系较为完整的业务质量管理制度, 形成了较为完备的质量管控体系, 但是如果不能持续提升管理能力不断完善相关管理制度加强各分支机构之间的沟通联系加强管理制度的执行与监督, 仍可能存在管理难度加大甚至管理失控的风险, 出现诸如分支机构违法违规经营等内部控制失效的情形, 进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响应对措施 : 公司未来定期对管理团队组织培训, 根据实际情况, 学习吸取先进管理思想, 不断完善和修改相关管理制度, 加强各公司之间的交流, 使管理 12

13 过程更加透明化 ( 六 ) 政策变动风险随着国家对环境保护问题的重视, 环保行业成为国家重点支持发展的行业环保咨询属于整个环保产业的入口, 受到的政策监管也越加严格 2015 年 1 月新的环境保护法开始执行, 加强了对未批先建问题的惩治力度, 为环保咨询行业创造了较好的发展空间但是, 这也表明环保咨询行业对国家政策具有较强的依赖性如果国家相关政策发生重大变化, 对环保行业扶持力度减弱, 或者企事业单位减少对于环境咨询的资本投入和支出, 将会对公司的经营造成不利影响 2017 年 7 月 16 日, 国务院发布关于修改 < 建设项目环境保护管理条例 > 的决定, 自 2017 年 10 月 1 日施行, 删除第六条第二款建设项目的环境影响评价工作, 由取得相应资格证书的单位承担目前, 环境影响评价业务在公司环境技术咨询业务中的占比较高, 如果环境影响评价业务行业准入资质取消, 公司在缺乏市场化的竞争及应变能力等情况下, 将会对公司经营造成重大不利影响应对措施 : 公司在原有的环境技术咨询服务和环保工程建造技术服务基础上, 将进一步延伸业务链条, 积极推进环境检测环境综合治理和环境大数据业务, 形成结合环境咨询环保工程服务环境检测等为一体的上下游联动服务, 成为建设项目全周期环境管理的综合解决方案提供商 ( 七 ) 宏观经济波动风险宏观经济波动对新建项目的开工选择有重大影响, 最终对环境技术咨询服务以及环保工程建造技术服务的需求产生影响如果宏观经济发展放缓, 或者经济环境恶化都将对公司的经营状况产生不利影响应对措施 : 公司将紧跟宏观调控相关的政策, 从项目前期中期后期三个阶段进行风险控制前期在合同谈判阶段约定好合同的保障性条款, 中期加强项目管理, 严格执行合同, 确保能按期按质交付, 注意项目资料的收集建档和存档, 后期积极督促客户验收, 确保服务及产品质量达到客户满意水准, 同时做好项目收款工作, 确保及时收回项目尾款 13

14 ( 本页无正文, 为长城国瑞证券有限公司关于江苏久力环境科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 长城国瑞证券有限公司年月日 14

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准