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透禹
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1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东金盾安保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年八月 1

2 中泰证券股份有限公司关于推荐山东金盾安保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东金盾安保科技股份有限公司 ( 以下简称金盾安保公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对金盾安保的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对金盾安保本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐金盾安保挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对金盾安保材进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与金盾安保董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市中银 ( 济南 ) 律师事务所中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了山东金盾安保科技股份有限公司尽职调查工作报告 2

3 二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对金盾安保的尽职调查情况, 中泰证券认为金盾安保符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续已满两年公司设立时是泰安市金盾安全防范技术有限公司, 该公司成立于 2002 年 12 月 24 日 2016 年 6 月 23 日, 有限公司股东会通过决议, 同意以截至 2016 年 4 月 30 日中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认的有限公司净资产 5,550, 元, 按照 1: 的比例折股为万股, 余额计入资本公积有限公司整体变更为股份有限公司, 同时更名为山东金盾安保科技股份有限公司 2016 年 7 月 14 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴财光华审验字 (2016) 第号验资报告, 对上述出资予以验证公司自设立以来, 每年均完成了工商年检近两年, 公司主营业务没有发生变更, 董事高级管理人员没有发生重大变化改制为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年因此, 公司满足公司依法设立, 且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家集人防技防相结合的规范化保安服务公司公司自成立以来一直专注于提供保安服务联网报警服务金融巡护服务 ATM 防护舱销售等报告期内, 公司主要业务没有发生重大变化 2014 年 2015 年和 2016 年 1-4 月, 经审计的公司主营业务收入分别为 25,354, 元 30,128, 元和 10,381, 元, 占营业收入比重分别为 98.33% 98.99% 和 99.99%, 主营业务突出报告期内主营业务没有发生重大变化公司按时缴纳了各项税金并通过了工商年检, 未发生重大违法违规事项, 公司具有持续经营纪录因此, 公司满足公司业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 3

4 整体变更后, 公司建立健全了股东大会董事会监事会管理层在内的公司治理结构, 形成了权力机构决策机构监督机构, 经营层之间权责明确运作规范互相协调制衡的运行机制股份公司成立以来, 能够严格依照公司法及公司章程三会议事规则关联交易决策制度等公司规章制度的要求规范运行公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度执行的有效性在实际运行中, 股份公司自创立大会召开之日至本推荐报告出具之日, 共召开了一次股东大会一次董事会会议一次监事会会议会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好截止到本报告出具之日, 公司资金不存在被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司自设立以来, 共发生 2 次增资, 未发生股权转让, 历次增资均有会计师事务所出具的验资报告, 均履行了股东会决议程序并依法办理了工商变更登记手续, 符合相关法律规定公司自设立以来, 股权清晰, 不存在股权纠纷, 历次增资行为均在工商部门办理变更登记手续, 公司增资和股票发行合法合规公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 8 月 26 日, 公司与主办券商中泰证券股份有限公司签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐金盾安保进入全国股份转让系统挂牌, 并将于公司挂牌后实施持续督导三关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见通过查阅公司章程公司股东名册与公司现有股东进行访谈等方式进行核 4

5 查, 公司在册股东为 4 名自然人股东, 无需履行基金本案程序四内核程序及内核意见 2016 年 8 月 16 日, 中泰证券股份有限公司新三板业务内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 召开了 2016 年第二十二次会议出席会议的内核小组成员有七名 : 王磊张帆魏蔚张元成张继雷马永宏程志强其中, 张帆为本次内核会之行业分析师委员, 张元成为注册会计师委员及内核专员, 张继雷为律师委员本次内核小组会议召开符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及本公司新三板业务内核小组工作规则的要求, 所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议, 不存在应回避而未回避的情形, 会议召开合法有效经书面表决, 同意通过关于推荐山东金盾安保科技股份有限公司 ( 以下简称金盾安保 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件 ( 其中 :7 票同意,0 票不同意 ) 根据全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 对内核的审核要求, 内核小组成员经审核讨论, 对本次金盾安保挂牌转让出具如下审核意见 : 1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的山东金盾安保科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对金盾安保采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 金盾安保制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求年 12 月 24 日, 公司经泰安市工商行政管理局核准成立, 核准名称为泰安市金盾安全防范技术有限公司, 2016 年 7 月 29 日, 公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日整体变更为山东金盾安保科技股份有限公司, 公司自设立以 5

6 来主营业务未发生变更, 满足存续满两年的要求公司自成立以来一直专注于提供保安服务联网报警服务金融巡护服务 ATM 防护舱销售等 2014 年 2015 年和 2016 年 1-4 月, 经审计的公司主营业务收入分别为 25,354, 元 30,128, 元和 10,381, 元, 占营业收入比重分别为 98.33% 98.99% 和 99.99%, 主营业务突出报告期内, 公司主要业务未发生重大变化公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求股份公司成立以来, 公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 建立了以股东大会董事会监事会为核心的现代企业管理制度公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 2002 年 12 月 24 日, 有限公司设立, 注册资本 50 万元公司有限公司阶段发生两次增加注册资本零次股权转让历次增资均有会计师事务所出具的验资报告, 履行了必要的公告义务, 程序合法合规 2016 年 6 月 18 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴财光华审会字 (2016) 第号审计报告, 以截止 2016 年 4 月 30 日的净资产账面价值为 5,550, 元为基准, 将上述净资产中的 500 万元折合为 500 万股, 作为金盾安保股本总额, 净资产额超过股本 ( 注册资本 ) 的部分计入资本公积, 公司整体变更为股份有限公司, 并于 2016 年 7 月 29 日办理了工商变更手续, 符合规定公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求公司于 2016 年 8 月 26 日, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统持续督导协议, 中泰证券同意推荐金盾安保进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上所述, 金盾安保符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐金盾安保挂牌五推荐意见 6

7 山东金盾安保科技股份有限公司是一家集人防技防相结合的规范化保安服务公司公司自成立以来一直专注于提供保安服务联网报警服务金融巡护服务 ATM 防护舱销售等公司服务主要面向政府机关金融单位学校社区企事业单位等机构类客户公司自成立以来, 主营业务没有发生重大变化根据 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为金盾安保符合挂牌条件, 并具有较好的发展前景, 特推荐金盾安保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让六提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 应收账款发生坏账的风险截至 2016 年 4 月 30 日, 公司应收账款余额为万元, 较 2015 年 12 月 31 日增长万元, 增幅 36.13%, 占期末总资产的比例达到 55.81% 应收账款余额大幅增加主要系公司东营分公司的一些客户是胜利油田下属单位, 因近期石油行业持续低迷, 回款期延长所致如果公司不能及时回收业务欠款, 一旦应收账款发生坏账损失, 将会对公司经营造成不利影响 ( 二 ) 因社会保险住房公积金缴纳不规范而可能引起劳动争议或受到相关部门处罚的风险截止 2016 年 4 月 30 日, 公司员工人数为 1005 名, 公司虽已与全部员工签订劳动合同, 但仅为其中 41 名员工缴纳社会保险 ; 剩余 964 名员工中,45 人为退休返聘人员,26 名员工由原工作单位为其缴纳社会保险 ( 公司已提供其中 16 名员工缴纳凭证 );12 名员工自己缴纳社会保险 ( 公司已提供其中 10 人缴纳凭证 );234 名员工已参加新农合新农保 ( 公司已提供其中 21 人的缴费证明 ); 75 名员工入职未满一个月, 尚在试用期, 未及时缴纳社会保险, 剩余 572 名员工未缴纳社会保险公司未给员工缴纳住房公积金虽然公司人员流动性较大 (4 月份新入职 75 人,5 月份离职 67 人 ), 但为员工缴纳社会保险是法律明文规定的用人单位的强制性义务, 公司未为全体已与公 7

8 司签订劳动合同的人员缴纳社保可能引起不必要的劳动争议或受到相关部门的行政处罚, 以致对公司的稳定经营产生较大不利影响针对公司在报告期内尚存在社会保险住房公积金缴纳不规范的情况, 公司实际控制人韩雅新就公司员工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具承诺函, 承诺如公司将来被员工追诉要求赔偿或任何有权机构要求公司补缴社会保险金住房公积金或因此受到任何行政处罚或经济损失, 本人将承担全部费用罚金和经济损失 ; 在公司必须先行支付相关社会保险金住房公积金或罚金等情况下, 本人将及时向公司给予全额补偿, 以确保公司不会因此遭受任何损失从合法合规经营方面来说, 公司仍有义务及时为符合条件的员工缴纳社会保险 ( 三 ) 市场集中风险公司目前客户主要集中在泰安市和东营市, 对外埠市场开发存在不足, 市场区域集中度较高, 其中东营地区的收入占公司收入的 70% 左右东营地区的一些客户是胜利油田下属单位, 报告期内, 因石油行业持续低迷, 此类客户的回款期已延长, 若公司主要客户的经营情况资信状况业务模式发生变化或者关键客户流失, 将对经营业绩产生重大不利影响 ( 四 ) 自建房屋建筑物可能被认定为违章建筑的风险 2007 年 4 月 10 日, 公司与泰安市岱岳区黄前镇第三峪村村民委员会签订荒坡承包合同根据该合同, 公司租赁第三峪村位于本村风门子口南路两旁, 占地平方米的荒坡, 在继续发展林果业的同时, 发展生态旅游业公司在租赁的上述地块上自建房屋建筑物, 截至报告期末, 账面原值万元, 账面净值万元, 占公司净资产的 15.29% 由于公司所租赁土地性质属于集体用地, 公司无法办理该地块上自建房屋建筑物的房屋所有权证, 故可能被认定为违章建筑该自建房屋建筑物存在被认定为违章建筑而受到罚款限期拆除等法律风险, 从而对公司的财务状况造成一定不利影响 ( 五 ) 人力成本上升风险公司所处行业为人力密集型行业, 人工成本占公司营业成本的比重较大, 目前国内单位人工成本呈现持续上涨的趋势, 若公司未能采取有效规避及应对措 8

9 施, 提高公司整体管理水平, 将对公司经营产生较大不利影响 ( 六 ) 实际控制人不当控制的风险韩雅新为公司的控股股东实际控制人, 直接持有公司 71.40% 的股份, 处于绝对控股地位此外, 韩雅新自有限公司成立至今一直担任公司的执行董事董事长, 因此, 韩雅新森可以利用其职权, 对公司经营决策施加重大影响韩雅新若利用其对公司实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险 ( 七 ) 公司治理的风险公司于 2016 年 7 月整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作制度关联交易决策制度对外投资融资管理制度对外担保管理制度等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识, 但由于股份公司成立时间较短, 公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险 9

10 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于推荐山东金盾安保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日 10

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准