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资卜
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1 中泰证券股份有限公司关于济南沃特佳环境技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一五年十二月 1

2 中泰证券股份有限公司关于推荐济南沃特佳环境技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 济南沃特佳环境技术股份有限公司 ( 以下简称沃特佳公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对沃特佳的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对沃特佳本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐沃特佳挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对沃特佳进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与沃特佳董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的山东众成清泰 ( 济南 ) 律师事务所大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了济南沃特佳环境技术股份有限公司尽职调查工作报告 2

3 二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对沃特佳的尽职调查情况, 我公司认为沃特佳符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续满两年济南沃特佳环境技术股份有限公司的前身为济南沃特佳科技有限公司, 系由自然人孟宪俊李克国共同出资设立, 并经济南市工商行政管理局核准, 于 2004 年 6 月 14 日依法设立的有限责任公司设立时沃特佳有限注册资本 50 万元, 其中 : 孟宪俊以货币出资 40 万元, 占公司注册资本的 80%; 李克国以货币出资 10 万元, 占公司注册资本的 20% 2015 年 4 月 30 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以 2015 年 9 月 30 日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日 2015 年 10 月 10 日, 大信会计师事务所出具大信审字 [2015] 第审计报告, 确认截至 2015 年 9 月 30 日, 有限公司经审计的的账面净资产值为 21,878, 元 2015 年 10 月 11 日, 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具京信评报字 (2015) 第 100 号评估报告, 确认截至 2015 年 9 月 30 日, 有限公司经评估的净资产值为 2, 万元 2015 年 10 月 11 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以有限公司截至 2015 年 9 月 30 日为审计基准日的经审计的净资产额 21,878, 元为基础, 按 1: 的比例折为股本 10,500,000 股, 每股面值人民币 1 元 ( 注册资本为人民币 1, 万元 ), 剩余 11,378, 元计入公司资本公积 2015 年 10 月 23 日, 大信会计师事务所出具的大信验字 [2015] 号验资报告, 对股份公司的上述出资情况予以验证三 2015 年 10 月 25 日, 沃特佳有限召开职工大会, 选举产生了沃特佳环境第一届监事会的职工代表监事 2015 年 10 月 27 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 会议选举 3

4 了董事会成员和监事会成员, 通过了股份公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法等公司规章制度 2015 年 10 月 30 日, 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了本次变更申请, 并核发了新的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : XN) 公司近两年主营业务没有发生变更公司主要高级管理人员未发生重大变化根据相关法律法规的规定, 公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立, 且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务是水处理成套设备的研发生产及销售公司以膜法水处理技术为核心, 致力于为工业用水企业及市政供水企事业单位提供水处理与水资源回用整体解决方案截至目前, 公司业务已涵盖市政供水电力电子化工炼油造纸印染冶金钢铁等多个行业领域, 先后与山东大学清华大学及台湾工业研究院等高等院校合作开发各类膜法水处理成套设备 2015 年度 1-9 月,2014 年度 2013 年度, 公司分别实现主营业务收入 37,374, 元 30,749, 元 18,338, 元, 主营业务收入占营业收入的比例在分别为 99.37% 99.16% 98.77% 报告期内, 公司主营业务突出, 未发生重大变化近两年公司合法经营, 符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司治理结构较为简单, 未设董事会, 设执行董事一名 ; 未设监事会, 设监事一名公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处公司就生产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大事项 ( 如增资股权转让经营范围变更等 ) 外, 其他决议事项未严格按照公司法 4

5 和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司利益 2015 年 10 月 11 日, 公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 按照股份公司规范治理的要求, 建立健全了由股东大会董事会监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构, 选举产生了公司第一届董事会成员 5 名第一届监事会成员 5 名高级管理人员 4 名 ; 审议通过股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作制度关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保管理制度等公司治理制度, 进一步强化了公司相关治理制度的操作性自股份公司整体变更设立以来, 历次会议在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议记录完整规范股份公司能够严格依照公司法和公司章程等相关规定, 并按照三会议事规则等公司制度规范运行公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度的规范执行, 重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性随着专业投资机构的陆续引进, 在专业投资机构的参与下, 公司治理机制将得到进一步完善公司符合治理机制健全合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司设立时注册资本 50 万美元, 其中 : 孟宪俊以货币出资 40 万元, 占公司注册资本的 80%; 李克国以货币出资 10 万元, 占公司注册资本的 20% 自 2004 年 6 月 14 日有限公司成立, 经过三次增资六次股权转让增资均有会计师事务所出具的验资报告, 历次股权转让均有股权转让协议, 并办理了工商变更手续公司自设立以来, 历次增资行为和股权转让行为合法合规公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 5

6 公司于 2015 年 6 月, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐沃特佳进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为沃特佳符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件三推荐意见 ( 一 ) 商业模式公司是一家以膜法水处理技术为核心, 致力于为工业用水企业及市政供水企事业单位提供水处理与水资源回用整体解决方案的高科技环保企业公司拥有一体化除油除铁的装置一种反渗透膜超声波清洗装置等三项专利技术以及双极膜法混床树脂电再生技术正渗透在海水淡化及苦咸水中的应用两项非专利技术公司通过招投标模式, 为市政供水电力电子化工炼油造纸印染冶金钢铁等行业提供污水处理与水资源回用的整体解决方案, 收入来源是水处理成套设备的销售, 并辅以水处理成套设备设计制造更换销售技术改造等配套服务主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分尽调行业和公司具体情况, 认为公司具有良好发展前景, 市场范围不断拓展, 行业空间广阔, 该公司具备较高的投资价值根据 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为沃特佳符合挂牌条件, 特推荐沃特佳股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让五提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 应收账款余额较大的风险截至 2015 年 9 月 30 日, 公司应收账款账面余额为 32,578, 元, 占当期资产总额的比例为 56.69% 随着公司经营规模的扩大, 应收账款账面余额有 6

7 可能继续增加, 虽然目前客户信用和回款良好, 但如果客户资信状况经营状况出现恶化, 导致应收账款不能按照合同规定在货款回收期内及时收回, 将可能给公司带来呆坏账风险 ( 二 ) 核心技术人员的流失风险膜法水处理行业为技术与知识密集型行业, 属于国家大力发展的重点高新技术领域, 对研发人员专业素质和业务能力的要求较高本行业内各公司对技术人才的争夺十分激烈, 均不惜花重金挖角竞争对手因此, 行业内各企业均面临着较大的核心技术人员的流失风险 ( 三 ) 市场竞争风险目前, 我国的膜法水处理行业处于了发展的黄金期, 行业增长迅速, 技术逐步成熟随着我国从事水处理的企业日趋增多, 行业内竞争愈发激烈, 公司在招投标中遇到的竞争对手明显增多, 因此, 公司如不能继续维持在技术研发上的资金投入力度, 并进一步引进技术人才, 提升公司专业水平, 公司将面临一定的市场竞争风险 ( 四 ) 实际控制人不当控制风险公司实际控制人司洪亮先生直接持有公司股份万股, 占公司总股本的 57.14%; 并通过控制济南德佳源间接控制公司股份万股, 占公司总股本的 28.57% 司洪亮先生合计直接及间接控制了公司 85.71% 的股份, 若其通过行使表决权等方式, 对公司的经营决策财务决策重要人事任免等方面进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险 ( 五 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司的法人治理结构和内部控制体系不完善, 股份公司成立后建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但由于股份公司成立时间尚短, 各项管理控制制度的执行尚需在实际生产经营过程中检验并逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 7

8 ( 本页无正文, 为推荐报告签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日 8

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lijizhe 中泰证券股份有限公司关于山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年四月 1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东亿维系统集成股份有限公司