二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 9 月 11 日至 9 月 21 日对辽宁垠艺生物科技股份有限公司股份拟申请在全国股份转让系统挂牌报价转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 22 日召开了内核会议参与项目审核的内核委员王磊魏蔚钱伟张帆史国梁尹珩

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弘琨和
7 years ago
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1 中泰证券股份有限公司关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等文件要求, 辽宁垠艺生物科技股份有限公司 ( 以下简称垠艺生物股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会决议批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了推荐申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ), 我公司对垠艺生物的业务情况公司治理财务状况合法合规事项等进行了尽职调查, 对垠艺生物本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐垠艺生物挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 对垠艺生物进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与垠艺生物全体董事总经理财务负责人董事会秘书员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市浩天信和律师事务所和大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了推荐辽宁垠艺生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 1

2 二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 9 月 11 日至 9 月 21 日对辽宁垠艺生物科技股份有限公司股份拟申请在全国股份转让系统挂牌报价转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 22 日召开了内核会议参与项目审核的内核委员王磊魏蔚钱伟张帆史国梁尹珩崔振国, 共 7 人, 其中 : 张帆为行业分析师委员, 史国梁为注册会计师委员, 钱伟为律师委员, 尹珩为内核专员上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对垠艺生物本次股份挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引挂牌审查一般问题内核参考要点 ( 试行 ) 的要求分别对项目小组制作的辽宁垠艺生物科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对垠艺生物采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 ( 二 ) 垠艺生物前身为于 2004 年 10 月 22 日成立的辽宁生物医学材料研发中心有限公司, 并于 2015 年 9 月 7 日由有限公司整体变更为股份有限公司垠艺生物整体变更前两年, 主营业务没有发生重大变化, 董事监事高级管理人员没有发生重大变化符合依法设立且存续满两年 ( 三 ) 垠艺生物主要从事心血管支架球囊导管等 III 类植 / 介入医疗器械的研发生产和销售经过多年的发展, 在国内高端医疗器械领域, 公司已经成为能够与国外产品形成强有力竞争的企业之一报告期内垠艺生物经营合法规范, 按时通过工商年检, 具有稳定的营业收入来源符合业务明确, 具有持续经营 2

3 能力 ( 四 ) 垠艺生物整天变更为股份有限公司后, 建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度, 报告期内不存在因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚和纪律处分的情况符合治理机制健全, 合法规范经营 ( 五 ) 垠艺生物成立以来, 未发生股票发行事项, 其股权结构和股东历史演变情况符合法律法规规定, 不存在违法违规事项各股东依法履行相应出资义务, 股东持股数持股比例明确, 权属清晰符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 六 ) 垠艺生物已与中泰证券股份有限公司签订推荐挂牌并持续督导协议书, 委托中泰证券股份有限公司担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商符合主办券商推荐并持续督导综上所述, 辽宁垠艺生物科技股份有限公司符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌之 2.1 条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐垠艺生物挂牌三推荐意见根据项目小组对垠艺生物的尽职调查情况, 我公司认为垠艺生物符合全国股份转让系统公司规定的股票进入全国股份转让系统公开转让的条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年年 10 月, 有限公司成立股份公司前身为辽宁生物医学材料研发中心有限公司, 成立于 2004 年 10 月 22 日, 是由自然人董何彦出资 400 万元法人大连垠艺生物材料研制开发有限公司出资 100 万元设立的有限责任公司 2004 年 10 月 15 日, 大连盛誉会计师事务所对此次出资进行了审验, 并出具了大盛誉会验字 [2004] 第 064 号验资报告 2004 年 10 月 22 日, 辽宁省工商行政管理局核发了注册号为的企业法人营业执照 3

4 年 9 月, 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 8 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司有限公司以截至 2015 年 5 月 31 日经大信会计师事务所审计的净资产 205,381, 元为基准 ( 大信审字 [2015] 第号审计报告 ), 参考经中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司评估的净资产 36, 万元 ( 中铭评报字 [2015] 第 5013 号资产评估报告 ), 按照 :1 比例折合成股本 11, 万元, 其余 95,381, 元计入资本公积, 各股东作为股份公司的发起人, 整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变同日, 有限公司股东共同签署了发起人协议 2015 年 8 月 8 日, 大信会计师事务所出具了大信验字 2015 第号验资报告, 确认截至 2015 年 5 月 31 日止, 公司已收到全体发起人以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本 110,000, 元有限公司各发起人以经审计的截止 2015 年 5 月 31 日的净资产 205,381, 元以 :1 的比例折股投入, 其中 : 人民币 110,000, 元折合为股份公司股本, 划分为等额股份共 110,000, 股, 每股面值人民币 1 元, 上述净资产扣除折合股本后的余额 95,381, 元计入资本公积 2015 年 8 月 9 日, 垠艺生物召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过股份公司设立事项 2015 年 9 月 7 日, 股份公司就前述整体变更事项在辽宁省工商行政管理局完成了工商变更登记手续, 并取得了注册号为的企业法人营业执照公司整体变更前两年, 主营业务没有发生重大变化, 董事监事高级管理人员没有发生重大变化因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事心血管支架球囊导管等 III 类介入医疗器械的研发生产和 4

5 销售经过多年的发展, 在国内高端医疗器械领域, 公司已经成为能够与国外产品形成强有力竞争的企业之一公司的主要产品包括冠状动脉金属支架系统和球囊扩展导管公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 7, 万元 10, 万元和 4, 万元, 净利润分别为万元 1, 万元和万元报告期内公司经营合法规范, 按时通过工商年检, 具有稳定的营业收入来源因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司设立了股东会董事会和执行监事有限公司的历次股权转让变更经营范围变更住所增加注册资本和整体变更为股份公司等重大事项均按照公司法及有限公司的公司章程的相关规定履行程序, 并形成相应的会议决议股份公司成立后, 公司依据公司法制定了公司章程, 设立了股东大会董事会监事会, 并依据公司章程制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则和总经理工作细则等相关制度, 明确了股东大会董事会监事会高级管理层的权力范围职责划分及运行机制因公司股份公司成立时间较短, 截至本报告出具之日, 股份公司共召开过一次股东大会一次董事会一次监事会, 上述会议召开均符合公司法公司章程的规定, 股东大会董事会监事会的议事程序表决方式决议内容及签署均合法合规真实有效, 所作决议及记录内容完备合法有效因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司成立以来, 未发生股票发行事项, 发生过四次增资和六次股权转让公司股权结构和股东历史演变情况符合法律法规规定, 不存在违法违规事项各股 5

6 东依法履行相应出资义务, 股东持股数持股比例明确, 权属清晰因此, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导垠艺生物已与我公司签订推荐挂牌并持续督导协议书, 委托我公司担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求鉴于垠艺生物符合全国股份转让系统公司规定的股票进入全国股份转让系统挂牌进行公开转让的条件, 我公司特推荐垠艺生物股票在全国股份转让系统挂牌进行公开转让 ( 六 ) 关于公司股东中是否有私募投资基金是否按规定履行备案程序的说明公司目前在册股东共 10 名, 其中 4 名为法人股东公司的法人股东上海胜迈医疗器械有限公司北京白鲸创业投资有限公司北京泰汇有方创业投资中心 ( 有限合伙 ) 及大连垠艺投资顾问有限公司均不存在出资人以非公开方式向其它投资者募集的资金对该四名股东出资的情形不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对该四名股东出资的情形, 该四名股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法等法规规定的私募投资基金, 不用依照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法规办理登记备案手续综上, 公司 4 名法人股东均符合证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等关于私募投资基金登记备案的相关规定四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 行业竞争加剧风险近年来, 我国心血管支架技术逐步成熟, 国产支架基本完成对进口产品的替 6

7 代, 市场竞争主要集中在国内厂商之间同时, 国家正大力推进医药体制改革, 心血管支架实行省级统一招标, 产品价格大幅降低, 进一步加剧市场竞争如果企业不能继续加强研发力度提高产品竞争力拓展国内外销售渠道, 将面临行业竞争加剧所带来的冲击 ( 二 ) 技术替代风险医疗器械行业涉及到多种学科, 大量的应用新技术新材料新工艺由金属裸支架到药物支架, 再到即将面世的可降解支架, 新技术的更新换代会对现有的市场格局产生重大影响若公司不能持续重视新产品新技术的研发, 包括不能密切追踪行业最新研究方向和理念, 导致核心技术被新的技术途径取代, 将对生产经营带来严重影响 ( 三 ) 人才流失风险医疗器械行业涵盖了化学物理学材料学生物化学生理学和解剖学等十余个学科, 因此稳定高效的科研人才队伍是企业保持持续发展的重要保障, 引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本, 也是核心竞争力所在随着公司规模的不断扩大, 如果企业文化考核和激励机制约束机制不能满足公司发展的需要, 将使公司难以吸引和稳定核心技术人员, 面临专业人才缺乏和流失的风险 ( 四 ) 产品质量控制风险公司主要经营 III 类医疗器械, 其性能的稳定性和质量的安全性直接关系到患者的生命安全随着产量进一步扩大, 质量控制问题是公司未来关注重点尽管公司成立以来, 尚未出现产品责任索赔以及与此相关的法律诉讼仲裁情况, 但如果公司在未来的经营过程中出现产品质量问题, 将对公司信誉造成严重损害, 并对公司业务财务状况及经营业绩产生不利影响 ( 五 ) 新产品研发风险介入医疗器械新产品科技含量高研发难度大, 所需资金与人力投入量大, 在国内外同行不断增加研发投入的大背景下, 受研发能力研发条件和知识认知等不确定因素所限, 存在研发失败的风险而即使产品成功研发, 产品技术是否 7

8 具有领先优势产品是否能够获得市场的接受仍存在不确定性, 前述因素将对公司的发展产生一定的影响 ( 六 ) 实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日, 董何彦女士直接及间接持有公司 62.58% 的股份, 且长期担任公司董事长总经理, 为公司实际控制人如果实际控制人利用其实际控制权, 对公司经营人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来不利影响 ( 七 ) 公司治理风险股份公司成立后, 公司按照公司法公司章程等法律法规的要求成立了股东大会董事会和监事会, 建立了规范的公司治理结构同时, 公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度, 对股东大会董事会和监事会的权力范围成员资格召开表决程序等事项进行了进一步的规定但是, 股份公司成立时间不长, 公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善, 且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 市场范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高的要求, 因此, 公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 八 ) 未决诉讼风险截至本公开转让说明书签署日, 公司与大连志杰建设工程有限公司 ( 以下简称大连志杰 ) 存在建设工程施工合同纠纷, 目前正在审理过程当中 2013 年 7 月, 大连志杰以拖欠工程进度款为由向公司发起诉讼, 要求给付拖欠的工程进度款 766 万元, 公司积极应诉, 主张拖欠工程进度款系大连志杰施工质量不合格所致同时, 公司业以此为由向大连志杰发起诉讼, 要求解除与其签订的建设工程施工合同截至本公开转让说明书签署日, 以上案件尚在审理过程中考虑到诉讼案件的复杂性和不确定性, 若法院判决未能支持公司的诉讼请求, 则公司将面临着一定的资金压力 ( 九 ) 税收优惠不能持续享受风险 8

9 公司最新一期高新技术企业证书于 2011 年 10 月 14 日下发, 证书编号 , 有效期为三年报告期内公司 2013 年度享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率,2014 年公司按照 25% 的所得税率缴税,2015 年 7 月公司已申报高新技术企业认定申请截至目前, 高新技术企业重新认定工作正在进行过程中, 虽然公司历来重视研发创新, 近几年研发投入持续增加, 研发水平和创新能力不断增强, 产品技术含量高, 但若公司不能通过本次重新认定或者相关税收政策发生变动, 都可能增加公司的税收负担, 进而影响公司经营业绩 9

10 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司的签字盖章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日 10

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式