lijizhe

Size: px

Start display at page:

Download "lijizhe"

蕊武
7 years ago
Views:

1 中泰证券股份有限公司关于推荐苏州华葆药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年六月 1

2 中泰证券股份有限公司关于推荐苏州华葆药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 苏州华葆药业股份有限公司 ( 以下简称华葆药业公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 (2015 年 9 月 26 日齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司, 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对华葆药业的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对华葆药业本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐华葆药业挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对华葆药业进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与华葆药业董事长总经理副总经理财务总监员工等进行了交谈, 并同公司聘请的江苏少平律师事务所中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展 2

3 计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了苏州华葆药业股份有限公司尽职调查工作报告二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对华葆药业的尽职调查情况, 我公司认为华葆药业符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续满两年苏州华葆药业股份有限公司的前身为常熟西园保健制品有限公司, 于 1989 年 8 月 8 日由常熟市科达日化厂和香港西园国际贸易有限公司, 并取得了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为工商企合苏字第号的营业执照 2015 年 5 月 30 日, 华葆有限股东会决议, 同意公司聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为审计机构, 对公司股改事项进行审计 2016 年 4 月 18 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告 ( 中汇会审号 ), 截至 2016 年 2 月 29 日, 华葆有限经审计的账面净资产值为人民币 30,615, 元 2016 年 4 月 19 日, 江苏华信资产评估有限公司出具苏州华葆药业有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告 ( 苏华评报字 2016 第 080 号 ), 截至 2016 年 2 月 29 日, 华葆有限经评估的账面净资产值为人民币 50,307, 元 2016 年 4 月 20 日, 华葆有限股东会决议, 同意公司整体改制为股份有限公司, 改制方案为 : 有限公司以截止 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产 30,615, 元折股 3,000 万股 2016 年 5 月 6 日, 蒋建龙蒋庞彪龙彪投资三位股东签署了发起人协议书, 一致同意以华葆有限经审计的账面净资产折股 3,000 万股发起设立股份公司, 并按照上述发起人在有限公司的股东权益比例持有股份公司股份 2016 年 5 月 6 日, 发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过 3

4 了公司类型由有限公司整体变更设立为股份公司, 公司的名称变更为苏州华葆药业股份有限公司 ; 审议通过关于股份公司筹办工作报告苏州华葆药业股份有限公司公司章程关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让关于公司股票挂牌时采用协议转让方式等议案 ; 审议通过三会议事规则关联交易管理制度等规章制度 ; 选举产生董事会成员及监事会非职工代表监事 ; 授权董事会办理公司登记注册等有关事宜 2016 年 5 月 6 日, 公司召开职工代表大会, 会议选举张常年为公司职工代表监事 2016 年 5 月 6 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 选举蒋建龙担任董事长, 聘任蒋庞彪为总经理, 徐东薛松林为副总经理, 季丽霞为财务总监董事会秘书 ; 同日, 召开第一届监事会第一次会议, 选举吴明为监事会主席 2016 年 5 月 6 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告中汇会验号, 验证已收到发起人股本金额人民币 3,000 万元, 均以华葆有限截止 2015 年 12 月 31 日净资产折股投入, 共计 3,000 万股, 每股面值 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积 2016 年 5 月 31 日, 公司取得苏州市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照本次变更后的股权结构如下 : 公司近两年主营业务没有发生变更公司主要高级管理人员未发生重大变化根据相关法律法规的规定, 公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立, 且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事糖浆剂合剂颗粒剂片剂胶囊剂等中成药的生产销售, 主要产品为强力枇杷露 ( 炼蜜 ) 长春宝口服液阿胶补血口服液等公司现拥有糖浆剂合剂颗粒剂片剂胶囊剂的 GMP 生产线,23 个药品批准文号 ( 其 4

5 中含 13 个国家医保目录品种 2 个国家基本药物目录品种 2 个独创工艺品种 ) 公司已成为以专科用药和 OTC 药品为发展方向的现代化制药企业 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度, 公司经审计的营业收入分别为 17,383, 元 85,772, 元和 68,946, 元, 主营业务收入占营业收入的比重为 % 99.70% 和 % 报告期内, 公司主营业务未发生变化近两年公司合法经营, 符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处公司就生产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大事项 ( 如增资经营范围变更等 ) 外, 其他决议事项未严格按照公司法和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司利益 2016 年 5 月, 公司整体变更为股份公司按照规范治理的要求, 公司建立了由股东大会董事会监事会及高级管理人员组成的公司法人治理结构 ; 制定了三会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度投资者关系管理制度等公司治理制度 ; 初步建立起权力机构决策机构监督机构和经营层之间权责分明相互制衡协调的治理机制, 为公司的规范治理奠定了制度基础公司整体变更后, 能够按照公司章程及相关治理制度规范运行股东大会董事会和监事会的召开均符合公司法以及公司章程的要求, 决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定, 会议程序会议记录规范完整, 不存在损害股东债权人及第三人合法利益的情况公司三会的相关人员均符合公司法的任职要求, 能够勤勉尽责的遵守三会议事规则, 切实履行义务, 严格执行三会决议但由于股份公司成立时间尚短, 公司治理机制的运行成熟尚需一定时间挂牌公司最近两年内不存在为控股股东实际控制人及其控制企业提供担保 5

6 而损害公司和其他股东合法权益的情形公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金资产以及其他资源的行为发生所采取的具体安排 : 1 公司章程第三十九条: 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源公司不得无偿向股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金商品服务或者其他资产 ; 不得以明显不公平的条件向股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金商品服务或者其资产 ; 不得向明显不具有清偿能力的股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金商品服务或者其他资产 ; 不得为明显不具有清偿能力的股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供担保, 或者无正当理由为股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供担保 ; 不得无正当理由放弃对控股股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业的债权或承担股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业的债务公司与股东实际控制人或者实际控制人控制的其他企业之间提供资金商品服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会股东大会的审议程序, 关联董事关联股东应当回避表决公司董事监事高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用公司董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免公司董事会建立对控股股东所持股份占用即冻结的机制, 即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产 2 公司制定了关联交易决策制度, 对公司的关联交易及决策程序作出明确规定, 并对关联交易决策时关联方的回避制度作出具体规定 3 公司制定了对外担保管理制度, 规定公司对股东实际控制人及其他关联方提供担保需经股东大会审议批准, 并严格执行关联股东回避制度 6

7 4 为规范公司资金管理, 公司制订了防范控股股东及关联方资金占用管理制度, 对防范控股股东及关联方资金占用的制度安排作出明确规定, 并对公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来的限制性行为作了具体的规定公司实际控制人已出具承诺书, 承诺 : 本人以及本人控制的除公司外的其他企业已归还此前以借款等各种形式占用的公司资金 ; 自本承诺出具之日起, 本人保证本人及本人控制的其他企业将不以任何形式任何理由占用公司的资金 ; 若本人本人控制的其他企业违反上述陈述承诺或保证, 本人将赔偿由此给公司造成的一切损失综上, 公司符合治理机制健全合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规苏州华葆药业股份有限公司的前身为常熟西园保健制品有限公司, 公司成立于 1989 年 8 月 8 日, 由常熟市科达日化厂和香港西园国际贸易有限公司共同出资设立, 公司设立时的企业法人营业执照号工商企合苏字第号, 注册资本为人民币 40 万元, 法定代表人为花保兴 1991 年 4 月 18 日, 江苏省常熟会计师事务所出具关于验证常熟西园保健制品有限公司投入资本的报告 ( 常会验 91 外字第 14 号 ), 对上述出资予以验证自成立以来, 公司历次增资均有会计师事务所出具的验资报告, 历次股权转让均有股权转让协议, 并办理了工商变更手续公司自设立以来, 历次增资行为和股权转让行为合法合规公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2016 年 6 月, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐华葆药业进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为华葆药业符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件 7

8 三推荐意见公司现拥有糖浆剂合剂颗粒剂片剂胶囊剂的 GMP 生产线,23 个药品批准文号 ( 其中含 13 个国家医保目录品种 2 个国家基本药物目录品种 2 个独创工艺品种 ) 公司已成为以专科用药和 OTC 药品为发展方向的现代化制药企业主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分尽调行业和公司具体情况, 认为公司具有良好发展前景, 市场范围不断拓展, 行业空间广阔, 该公司具备较高的投资价值根据 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为华葆药业符合挂牌条件, 特推荐华葆药业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让四提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 市场竞争风险目前我国药品生产企业较多, 竞争充分, 行业内优势企业利用自身资源抢占市场, 而中小型药企资源相对匮乏公司产品主要为普药, 可复制性强, 目前进入的市场主要是感冒药市场心血管类药物市场由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力, 现有中药企业会加大对这类市场领域的投入, 未来也将会有更多的企业进入到中药产业新的替代性药物如生物药品化学药品将会不断涌现, 对公司目前主导产品的销售构成威胁, 公司面临较大的市场竞争压力, 使公司药品的销售和市场开发面临市场竞争的风险 ( 二 ) 产品质量风险药品作为特殊商品与人民群众健康密切相关, 产品质量尤为重要, 我国对药品生产企业采取了严格的监督管理措施公司自成立以来一贯高度重视产品质量, 严格按照 GMP 的规范执行, 在生产过程中均建立了严格的质量控制体系 8

9 来保证公司产品质量公司到目前为止未发生任何产品质量事故, 也未发生过重大产品质量纠纷事件尽管如此, 如公司不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定或者公司生产的药品发生较大的质量问题, 将会对公司的生产经营产生重大影响中泰证券股份有限公司年月日 9

lijizhe

lijizhe 中泰证券股份有限公司关于山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年四月 1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东亿维系统集成股份有限公司