1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的云南凤翔通用航空股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对凤翔通航采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调

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歆应
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1 中泰证券股份有限公司关于推荐云南凤翔通用航空股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 云南凤翔通用航空股份有限公司 ( 以下简称凤翔通航公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对凤翔通航的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对凤翔通航本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐凤翔通航挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对凤翔通航进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与凤翔通航董事长财务总监员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京君嘉律师事务所天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了云南凤翔通用航空股份有限公司尽职调查工作报告二内核意见 1

2 1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的云南凤翔通用航空股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对凤翔通航采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 凤翔通航制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 3. 公司的前身云南凤翔通用航空有限公司成立于 2013 年 1 月 18 日 2016 年 12 月 8 日, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司公司满足依法设立且存续满两年的要求报告期内, 公司主营业务为通用航空作业及航空器租赁业务公司近两年一期主营业务没有发生重大变更公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求股份公司成立以来, 公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 建立健全了以股东大会董事会监事会为核心的现代企业管理制度公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求公司于 2013 年 1 月 18 日设立, 设立时出资经昆明广源会计师事务所出具昆广源验字 [2013] 第 59 号验资报告验证, 经工商行政管理局核准登记, 公司有限公司阶段注册资本未发生变更 2016 年 12 月, 公司以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值为 51,835, 元为基准, 将上述净资产中的 5,000 万元折合为 5,000 万股, 作为云南凤翔通用航空股份有限公司股本总额, 净资产额超过股本 ( 注册资本 ) 的部分计入资本公积, 公司整体变更为股份有限公司, 2

3 并于 2016 年 12 月 8 日办理了工商变更手续, 符合规定公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求公司于 2017 年 1 月 20 日与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐凤翔通航进入全国股份转让系统挂牌并持续督导公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 凤翔通航符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐凤翔通航挂牌三推荐意见根据项目小组对凤翔通航的尽职调查情况, 我公司认为凤翔通航符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 2013 年 1 月 18 日, 王天权农政华出资设立云南凤翔通用航空有限公司, 注册资本为 5,000 万元股东出资额及比例如下 : 序号股东出资形式注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王天权货币 3, , 农政华货币 1, 合计 5, , 有限公司设立以来, 转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续, 公司经营存续合法合规 2016 年 10 月 24 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司, 以 2016 年 9 月 30 日为审计基准日 2016 年 11 月 16 日, 天职会计师事务所出具天职业字 [2016]16637 号审计报告, 确认截至 2016 年 9 月 30 日, 有限公司经审计的账面净资产值为 51,835, 元 2016 年 11 月 17 日, 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具沃克森评 3

4 报字 [2016] 第 1326 号评估报告, 确认截至 2016 年 9 月 30 日, 有限公司经评估的净资产值为 6, 万元 2016 年 11 月 17 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司, 确认 2016 年 9 月 30 日为基准日的审计和评估结果, 同意以基准日经审计的账面净资产 51,835, 元按 1: 的比例折合为股份公司的股本 50,000, 元, 余额 1,835, 元计入资本公积同日,4 名发起人签订关于云南凤翔通用航空有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书 2016 年 12 月 2 日, 有限公司召开职工代表大会, 会议选举唐正府为公司第一届职工监事代表, 与第一届股东监事共同组成第一届监事会, 任期三年 2016 年 12 月 2 日, 股份公司召开创立大会, 会议选举了董事会成员和监事会成员, 通过了股份公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等公司规章制度 2016 年 12 月 2 日, 天职会计师事务所出具天职业字 [2016]17471 号验资报告, 确认截至 2016 年 12 月 2 日, 公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本合计人民币 50,000, 元 2016 年 12 月 8 日, 昆明市工商行政管理局核准了本次变更申请, 并核发了统一社会信用代码为 F 的营业执照整体变更后, 公司股东及持股情况如下 : 序号股东出资方式持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 凤强投资净资产折股 25,000, 张跃波净资产折股 15,000, 景旻净资产折股 5,000, 正淄资产净资产折股 5,000, 合计 50,000, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公 4

5 司符合依法设立且存续已满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事通用航空作业及航空器租赁业务 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月, 公司经审计的营业收入分别为万元 1, 万元 2, 万元报告期内, 主营业务收入占营业收入比例分别为 98.69% % 99.92%, 主营业务明确综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司治理结构较为简单, 未设董事会, 设执行董事一名 ; 未设监事会, 设监事一名公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处公司就生产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大决议事项 ( 如增资股权转让等 ) 外, 其他决议事项未严格按照公司法公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司股东及第三方利益 2016 年 12 月 2 日, 公司全体发起人依法召开公司创立大会依据公司法的相关规定, 创立大会通过了公司章程, 通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法对外担保管理制度对外投融资管理制度等治理细则, 选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事,2 名股东代表监事与 1 名职工代表监事组成第一届监事会同日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了公司董事长, 并根据董事长提名, 聘任了公司总经理及其他高级管理人员会议通过了总经理工作细则董事会秘书工作细则等制度文件同日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举产生了公司监事会主席至此, 公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了股份公司的股东大会董事会监事会制度 5

6 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司不存在股权代持情形, 有限公司的设立及历次股权转让均经企业登记主管部门核准或登记, 履行了必要的法律手续, 合法有效有限公司整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定目前公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2017 年 1 月 10 日, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐凤翔通航进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为凤翔通航符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件 ( 六 ) 负面清单有关情形说明 1. 行业分类根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定, 公司属于大类 G 交通运输仓储和邮政业中的子类 G56 航空运输业 ; 根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类与代码, 公司所处行业为 G56 航空运输业, 细分行业为 G5620 通用航空服务 ; 根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为 G5620 通用航空服务根据国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见 ( 国办发号 ) : 通用航空业是以通用航空飞行活动为核心, 涵盖通用航空器研发制造市场运营综合保障以及延伸服务等全产业链的战略性新兴产业体系 2. 公司属于科技创新类公司, 最近两年营业收入累计超过 1000 万元根据国家发改委公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2013), 凤翔通航经营业务属于 4 高端装备制造产业之 4.1 航空装备产业之

7 航空维修及服务业之航空商务服务, 属于战略新兴产业 ; 根据国家统计局发布的战略新兴产业分类 (2012), 凤翔通航经营业务属于 4 高端装备制造产业之 4.1 航空装备产业之其他航空装备制造及修理之 4343 航空航天器修理之航空维修通航运营等航空服务业, 属于国家战略性新兴产业公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月营业收入分别为万元 1, 万元 2, 万元, 属于通用航空运营服务业的收入分别为 5,579, 元 18,939, 元 22,083, 元, 占营业收入比重分别为 98.69% 100% 99.92% 因此, 公司最近两年一期主营业务均为战略新兴产业公司处于通用航空服务行业, 是国家战略新兴产业的科技创新类公司, 最近两年营业收入累计超过 1000 万元 3. 公司最近一年一期的主营业务不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业公司经营业务属于通用航空服务业, 是国家战略新兴产业, 根据国家发改委颁发的产业结构调整指导目录, 公司不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业 4. 公司法定代表人实际控制人董监高未被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒自报告期期初至申报内核审查期间, 经核查全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( court.gov.cn/), 公司法定代表人实际控制人董监高不存在被列入失信被执行人名单, 未被执行联合惩戒四推荐理由公司管理层团队较为稳定, 且具有多年通用航空作业经验, 依托经营积累的专业经验和行业知名度, 不断拓展客户数量, 向客户提供更高效高质的通用航空作业服务 ; 公司能够制定与公司未来经营发展相吻合的发展战略 ; 当前公司人员规模及整体素质能够满足日常生产经营及管理的需求公司管理层积极开拓新客户拓展新渠道, 抢占市场份额, 开拓新的利润来源点 ; 财务总监具备较为丰富的财税经验, 能够控制公司财务风险, 为公司正常生产经营提供财务保障 7

8 公司股改后, 已依法建立健全股东大会董事会监事会制度, 制定了公司章程关联交易决策制度等制度, 公司的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规的任职资格公司现代化的治理结构为公司日后的规范运营奠定了坚实的基础公司报告期内, 主营业务收入持续上升, 为日后盈利能力的提升奠定了坚实的基础五提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 大客户依赖的风险报告期内, 公司 2014 年前五名客户收入占当期营业收入比为 %, 主要客户较为集中, 主要原因为 2014 年公司处于起步阶段, 业务总量较小, 客户集中 ;2015 年 2016 年 1-9 月前五名客户收入占当期营业收入比分别为 78.19% 82.35%, 但不存在对单一客户的收入占比超过 50% 的情况, 不存在对单一客户的严重依赖但客户较为集中, 收入对大客户依赖度较高, 若主要客户发生流失或缩减需求, 将对本公司的收入和利润水平产生较大影响 ( 二 ) 飞行安全风险直升机飞行安全风险是通用航空服务行业最基本的风险良好的飞行安全保障不仅有利于公司的正常运营, 还关系着公司的声誉恶劣天气自然灾害航空器故障人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞行安全飞行安全保障工作是一项系统工程, 一旦某一细微环节出现问题, 都会导致飞行意外的发生如果公司因飞行器发生故障或人为操作错误等原因导致飞行出现事故, 不仅会给公司造成直接经济损失, 也会对公司的企业形象产生一定的负面影响 ( 三 ) 核心技术人员流失风险通用航空属于资金密集型技术密集型人才密集型行业, 专业人才尤其是飞行经验丰富的飞行员是通用航空企业的核心, 也是整个通用航空行业发展的关键要素一个飞行员的培养从成长到成熟需要数年甚至更长时间, 而且企业要付 8

9 出高昂的费用成本, 因此一旦发生飞行员流失, 通用航空企业不仅无法拓展公司业务, 连现有业务也无法保证同时由于飞行业务的特殊性, 高危险性, 需要机务航务安技和维修等关键地面岗位人员的高度协同配合, 如发生核心人员流失, 会在一定程度上加大通用航空企业的运营保障风险, 给公司造成不可预见的损失和影响 ( 四 ) 行业竞争加剧风险随着国家政策支持及市场需求的增大, 我国通用航空企业数量呈较快的增长趋势, 据中国民航局的数据显示, 至 2015 年底, 我国通用航空企业数量达到 281 家, 相比 2014 年底企业数量 238 家, 增长了 17.57%, 通用航空产业进入高速发展前的孕育期 2016 年, 随着低空空域的放开及国家对产业支持力度的加大, 通用航空行业规模会迅速扩大, 整个行业竞争加剧, 将导致市场服务同质化服务价格下降若公司不能应对日益激烈的市场竞争, 公司的业务量及市场份额存在下降的风险 ( 五 ) 营运资金不足风险报告期各期期末, 货币资金占资产总额的比例分别为 1.11% 1.71% 和 2.55%, 虽然报告期内公司销售回款情况良好, 但是货币资金占资产总额比例较低, 存在营运资金不足风险 ( 以下无正文 ) 9

10 此页无正文, 为中泰证券股份有限公司推荐云南凤翔通用航空股份有限公司挂牌的签章页中泰证券股份有限公司年月日

lijizhe

lijizhe 中泰证券股份有限公司关于山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年四月 1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东亿维系统集成股份有限公司