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1 中泰证券股份有限公司关于推荐山东科源制药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一五年十一月 1

2 中泰证券股份有限公司关于推荐山东科源制药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东科源制药股份有限公司 ( 以下简称科源制药公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对科源制药的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对科源制药本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐科源制药挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对科源制药进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与科源制药董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的山东德衡律师事务所大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了山东科源制药股份有限公司尽职调查工作报告 2

3 二内核意见 1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的山东科源制药股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查对科源制药采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 对科源制药制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 3. 公司的前身为山东科源制药有限公司, 成立于 2004 年 12 月 27 日 2015 年 9 月 10 日, 有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司公司近两年主营业务没有发生重大变更公司满足依法设立且存续满两年的要求公司的主营业务为公司的主营业务为化学原料药成品药及医药化工中间体的研发生产和销售, 公司产品主要有格列齐特盐酸二甲双胍单硝酸异山梨酯异氟烷等公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求股份公司成立以来, 公司严格遵照公司法的规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 建立了以股东大会董事会监事会为核心的现代企业管理制度公司还制定了一系列的规章制度, 完善了财务管理等内部控制制度, 并能在实践中贯彻执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求有限公司是由 1 名自然人股东和 1 名法人股东出资, 并经济南市工商局批准, 于 2004 年 12 月 27 日依法设立的有限责任公司有限公司阶段, 公司共发生 2 次股权转让, 股权转让均签订了股权转让协 3

4 议, 符合相关法律法规 2015 年 8 月 20 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信审字 (2015) 第号审计报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司审计净资产值为人民币 28,249, 元 2015 年 8 月 20 日, 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估, 并出具了京信评报字 (2015) 第 330 号评估报告经评估, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司净资产评估值为人民币 5, 万元 2015 年 8 月 21 日, 有限公司召开股东会并通过股东会决议, 同意有限公司整体变更为股份公司 ; 同意有限公司以 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 其余计入资本公积, 折股比例为 :1 同意有限公司整体变更为股份有限公司, 并更名为山东科源制药股份有限公司 2015 年 8 月 21 日, 有限公司全体股东签署发起人协议, 同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日公司经审计的净资产值 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 每股面值 1 元, 共计 2,800 万股, 其余计入资本公积同日, 公司发出创立大会通知 2015 年 9 月 6 日, 股份公司 ( 筹 ) 召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会, 选举产生第一届董事会成员和 2 名监事会成员, 通过相关议案及公司章程 2015 年 9 月 10 日, 商河县市场监督管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照 2015 年 11 月, 公司与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐科源制药进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上所述, 科源制药符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌之 2.1 节的全部条件, 内核小组 7 位成员经投票表决, 同意向全国股份转让系统推荐科源制药挂牌 ( 其中 :7 4

5 票同意,0 票不同意 ) 三推荐意见根据项目小组对科源制药的尽职调查情况, 我公司认为科源制药符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续满两年有限公司是由 1 名自然人股东和 1 名法人股东出资, 并经济南市工商局批准, 于 2004 年 12 月 27 日依法设立的有限责任公司有限公司阶段, 公司共发生 2 次股权转让, 股权转让均签订了股权转让协议, 符合相关法律法规 2015 年 8 月 20 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信审字 (2015) 第号审计报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司审计净资产值为人民币 28,249, 元 2015 年 8 月 20 日, 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估, 并出具了京信评报字 (2015) 第 330 号评估报告经评估, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司净资产评估值为人民币 5, 万元 2015 年 8 月 21 日, 有限公司召开股东会并通过股东会决议, 同意有限公司整体变更为股份公司 ; 同意有限公司以 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 其余计入资本公积, 折股比例为 :1 同意有限公司整体变更为股份有限公司, 并更名为山东科源制药股份有限公司 2015 年 8 月 21 日, 有限公司全体股东签署发起人协议, 同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日公司经审计的净资产值 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 每股面值 1 元, 共计 2,800 万股, 其余计入资本公积同日, 公司发出创立大会通知 2015 年 9 月 6 日, 股份公司 ( 筹 ) 召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会, 选举产生第一届董事会成员和 2 名监事会成员, 通过相关议案及公司 5

6 章程 2015 年 9 月 10 日, 商河县市场监督管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照 2015 年 11 月, 公司与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐科源制药进入全国股份转让系统挂牌并持续督导公司近两年主营业务没有发生变更公司主要高级管理人员未发生重大变化根据相关法律法规的规定, 公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立, 且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家处于医药制造行业的生产商, 经过 10 多年原料药产品生产经验的积累, 公司拥有完整的合成装备设施, 掌握了成熟的产品生产工艺公司拥有 22 个药品生产批件, 主要成品均通过了国家 GMP 认证, 部分核心产品分别通过了欧盟日本和韩国的认证公司的核心产品为格列齐特二甲双胍等化学原料药, 公司将主要药品通过直接销售和经销商代理两种方式销售给制剂生产厂家, 并以此获取利润和现金流公司的主营业务为化学原料药成品药及医药化工中间体的研发生产和销售, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月, 公司经审计的主营业务收入分别为 132,308, 元 132,592, 元 61,972, 元, 主营业务收入占营业收入比重为 99.44% 99.81% 99.83%, 主营业务突出近两年公司合法经营, 按时通过工商年检因此公司符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司设董事会, 由 3 名董事组成 ; 起初设监事会, 由 3 名监事组成, 后来改设 1 名监事有限公司治理结构较为简单, 内部治理制度方面也 6

7 不尽完善但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力, 也未对有限公司和股东利益造成伤害股份公司自 2015 年 9 月 10 日成立后, 始终保持着较强的规范运作意识, 制定并不断完善相关内部管理制度公司依据公司法和公司章程的要求, 建立起以股东大会董事会监事会经理层分工与协作分权与制衡为特征的法人治理结构同时, 公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立完善和实施工作, 根据各项法律规定并结合公司的实际情况, 依据挂牌公司的治理标准, 逐步制订完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度关联交易决策管理办法重大投资决策管理办法对外担保管理制度投资者关系管理制度等内部管理制度, 保证公司运作规范化制度化 ; 公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策, 三会决议能够得到较好的执行总体而言, 股份公司成立后, 公司三会运行良好, 能够按照相关法律法规及议事规则的规定规范召开三会并做出有效决议 ; 董事监事及高级管理人员能够各司其责, 按照要求出席参加相关会议, 并能够按照相关法律法规及议事规则的规定切实行使权利履行职责报告期内, 公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形, 但截至 2015 年 7 月 31 日已归还绝大部分为规范公司管理避免发生关联方占用公司资金的情形,2015 年 9 月 6 日, 股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了公司章程和关联交易决策管理办法由此, 公司建立健全了防范关联方占用资源 ( 资金 ) 的相关制度, 公司管理层承诺将严格遵循相关制度对公司关联交易事项进行管理股份公司成立后, 未再发生关联方占用公司资金情况科源制药 2015 年 7 月 16 日为力诺集团提供的 2, 万元担保, 系公司以房屋建筑物土地使用权为力诺集团向中国进出口银行 8, 万元借款提供的抵押担保除该笔担保外, 其他被担保债务均已清偿完毕, 公司的担保责任也相应解除针对上述事项, 力诺集团出具如下承诺 : 本公司将继续积极寻找合适的可替换担保物, 以尽快解除科源制药为本公司提供的担保如因客观原因导致 7

8 合同履行期间无法解除担保, 待本合同到期后, 本公司承诺不会要求科源制药续签担保合同如未来债权人要求科源制药承担担保责任, 本公司将积极与债权人进行协商, 确保不会影响科源制药正常的生产经营, 否则将赔偿因此给科源制药造成的全部损失 ; 本公司承诺将来不会以任何形式占用科源制药的资金或资产, 否则愿意赔偿给科源制药造成的全部损失公司实际控制人高元坤出具如下承诺 : 本人将督促力诺集团积极寻找合适的可替换担保物, 以尽快解除科源制药为力诺集团提供的担保如因客观原因导致合同履行期间无法解除担保, 待本合同到期后, 本人与力诺集团不会要求科源制药续签担保合同如未来债权人要求科源制药承担担保责任, 本人与力诺集团将积极与债权人进行协商, 确保不会影响科源制药正常的生产经营, 否则将赔偿因此给科源制药造成的全部损失 ; 本人承诺不会以任何形式占用科源制药的资金或资产, 否则愿意赔偿给科源制药造成的全部损失公司整体变更时, 为防止控股股东实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源, 保障公司和中小股东权益, 公司制定和通过了公司章程三会议事规则关联交易规则重大投资决策管理办法对外担保管理制度等内部管理制度, 对关联交易购买出售重大资产重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施, 将对关联方的行为进行合理的限制, 以保证关联交易的公允性重大事项决策程序的合法合规性, 确保公司资产安全, 促进公司规范发展此外, 公司控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员均作出相关承诺, 不占用或转移公司资金资产及其他资源公司符合治理机制健全合法规范经营的条件同时, 为规范公司与关联方之间潜在的关联交易, 公司的实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事以及高级管理人员均出具了关于避免及规范关联交易的承诺函 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司是由 1 名自然人股东和 1 名法人股东出资, 并经济南市工商局批准, 于 2004 年 12 月 27 日依法设立的有限责任公司有限公司阶段, 公司共发生 2 次股权转让, 股权转让均签订了股权转让协议, 符合相关法律法规 8

9 2015 年 8 月 20 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信审字 (2015) 第号审计报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司审计净资产值为人民币 28,249, 元 2015 年 8 月 20 日, 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估, 并出具了京信评报字 (2015) 第 330 号评估报告经评估, 截至 2015 年 7 月 31 日, 有限公司净资产评估值为人民币 5, 万元 2015 年 8 月 21 日, 有限公司召开股东会并通过股东会决议, 同意有限公司整体变更为股份公司 ; 同意有限公司以 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 其余计入资本公积, 折股比例为 :1 同意有限公司整体变更为股份有限公司, 并更名为山东科源制药股份有限公司 2015 年 8 月 21 日, 有限公司全体股东签署发起人协议, 同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日公司经审计的净资产值 28,249, 元折合为股份公司股本 2,800 万元, 每股面值 1 元, 共计 2,800 万股, 其余计入资本公积同日, 公司发出创立大会通知 2015 年 9 月 6 日, 股份公司 ( 筹 ) 召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会, 选举产生第一届董事会成员和 2 名监事会成员, 通过相关议案及公司章程 2015 年 9 月 10 日, 商河县市场监督管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照股份公司成立后, 共发生 1 次增资, 具体情况为 : 2015 年 9 月 26 日, 股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于增加公司注册资本的议案, 同意公司变更注册资本为 5000 万元, 变更股份总数为 5000 万股, 新增股份由发起人力诺集团以现金方式认购 1750 万股, 变更后持有 1890 万股 ; 新股东济南安富企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金方式认购 450 万股上述认购价格均为每股元 2015 年 10 月 15 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信验字 [2015] 9

10 第号验资报告, 对科源制药整体变更以及股份公司增资事项进行了验证截至 2015 年 9 月 8 日止, 各股东以其持有的科源有限截至 2015 年 7 月 31 日止经审计的净资产金额人民币 28,249, 元作为对公司的出资, 实际出资金额超过认缴注册资本人民币 28,000, 元的金额人民币 249, 元计入资本公积 ; 截至 2015 年 10 月 14 日止, 公司已收到股东增资所缴存的出资款 22,195, 元, 用于增加注册资本金额 22,000, 元, 计入资本公积 195, 元公司自设立以来, 历次增资行为和股权转让行为合法合规公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2015 年 11 月与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐科源制药进入全国股份转让系统挂牌并持续督导主办券商同意推荐挂牌的理由 : 一是公司依法设立且存续满两年 ; 二是公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 三是公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 四是股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 五是由主办券商中泰证券股份有限公司推荐并持续督导综上, 主办券商认为科源制药符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件, 特推荐科源制药进入全国股份转让系统挂牌四提请投资者关注的事项公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : 1 环境保护政策变化风险公司所处的制药行业属于高污染行业, 受到的环保政策监管比较严格近年来, 环保部已经陆续发布了 6 个针对制药行业的污染物排放标准, 对不同类型的制药企业做出了不同期限地域排放污染因子等限制规定随着我国对环境保护问题的日益重视, 将来国家可能实施更为严格的环境保护标准, 这可能会导致公司为达到新标准而增加环保投入, 在一定程度上影响公司的经营业绩 10

11 2 安全生产风险公司生产的单硝酸异山梨酯属于危险化学品, 生产过程中可能产生可燃气体泄漏, 造成爆炸风险因此公司属于危险化学品生产企业, 面临安全生产的风险针对上述风险, 公司一贯非常重视安全管理工作, 制定了严格的安全生产制度及操作规程, 各涉及危险化学品的岗位均按要求安装有可燃气体泄漏报警器, 可燃气体报警装置每年定期由山东省计量研究院进行检测 ; 车间设备均为防爆设备, 车间属于国家甲级防暴车间另外, 公司持有安全生产许可证, 并于 2014 年通过三级安全标准化认证 3 行业监管政策变化风险药品直接关系到人民的生命健康, 世界各国均对药品实行严格监管, 随着大众及各国政府对药品安全的日益重视, 各国监管标准有进一步提高的趋势近几年来, 欧美国家通过一系列立法对药品尤其是原料药产品的进口加强监管, 贸易保护主义逐渐抬头, 我国医药产品尤其是原料药的出口已经受到了明显影响整个行业面临全球范围监管政策趋严的风险 4 关联方担保风险 2015 年 7 月, 力诺集团与中国进出口银行签署借款合同 ( 高新技术产品出口卖方信贷 ) ( 合同编号 : ), 借款金额 8,000 万元人民币, 贷款期限 18 个月, 自 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 1 月 12 日止, 固定年利率 3.15%, 用于力诺集团成员企业出口高新技术产品科源制药以其所拥有的土地房产为上述借款提供抵押担保, 担保金额为 2,593 万元由于力诺集团尚未找到合适的可替换担保物, 科源制药为其提供的上述担保仍未解除如果力诺集团到期不能偿还该笔债务, 公司将面临偿债风险针对上述情况, 公司股东大会已通过关联交易决策管理办法, 之后关联方之间的交易包括关联方担保将按该制度的程序进行审批同时力诺集团出具如下承诺 : 本公司将继续积极寻找合适的可替换担保物, 以尽快解除科源制药为本公司提供的担保如因客观原因导致合同履行期间无法解除担保, 待本合同到期后, 本公司承诺不会要求科源制药续签担保合同如未 11

12 来债权人要求科源制药承担担保责任, 本公司将积极与债权人进行协商, 确保不会影响科源制药正常的生产经营, 否则将赔偿因此给科源制药造成的全部损失 ; 本公司承诺将来不会以任何形式占用科源制药的资金或资产, 否则愿意赔偿给科源制药造成的全部损失公司实际控制人高元坤出具如下承诺 : 本人将督促力诺集团积极寻找合适的可替换担保物, 以尽快解除科源制药为力诺集团提供的担保如因客观原因导致合同履行期间无法解除担保, 待本合同到期后, 本人与力诺集团不会要求科源制药续签担保合同如未来债权人要求科源制药承担担保责任, 本人与力诺集团将积极与债权人进行协商, 确保不会影响科源制药正常的生产经营, 否则将赔偿因此给科源制药造成的全部损失 ; 本人承诺不会以任何形式占用科源制药的资金或资产, 否则愿意赔偿给科源制药造成的全部损失 5 关联方资金占用风险报告期内, 公司与关联方之间存在较大额资金往来 :2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日, 公司对关联方其他应收款余额分别为 9, 万元 7, 万元 0.20 万元, 占当期其他应收款总额的比重为 97.61% 99.59% 1.57%; 对关联方其他应付款余额分别为 10, 万元 10, 万元 1, 万元, 占当期其他应付款总额的比重分别为 99.53% 80.04% 95.85%; 2015 年上半年公司已采取措施, 规避关联资金占用, 截至 2015 年 7 月 31 日, 对关联方其他应收款及其他应付款余额已大幅降低股份公司成立后, 公司建立了关联交易决策管理办法, 并在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则中对关联交易事项作出明确规定, 公司管理层已签订承诺, 在今后的日常管理中严格遵守关联交易决策管理办法等有关规定, 履行相应程序 6 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为高元坤先生高元坤持有力诺集团 80% 股份, 能够通过力诺集团及其子公司力诺控股对本公司实施控制高元坤对公司股东大会董事会决议具有实质影响, 对董事高级管理人员的提名及任免起到决定性作用若实 12

13 际控制人利用其对公司的控制地位对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 则有可能损害小股东利益 7 税收优惠政策变化的风险公司于 2012 年 11 月 9 日, 经山东省科学技术厅山东省财政厅山东省国家税务局山东省地方税务局联合认定为高新技术企业 ( 证书号 : GF ),2013 年至 2015 年度适用企业所得税税率为 15% 公司出口产品增值税实行免抵退政策, 公司根据产品类别出口退税率分别为 9% 13% 和 15%, 执行出口退税优惠政策,2013 年度出口免抵税额 2,478, 元, 应退税额 0 元 ;2014 年度出口免抵税额 4,146,254.9 元, 应退税额 0 元 ;2015 年 1-7 月出口免抵税额 1,388, 元, 应退税额 0 元如果未来国家税收优惠政策出现不利变化, 将对公司的经营业绩产生一定影响 13

14 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司推荐山东科源制药股份有限公司挂牌的签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日 14

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准