中银国际证券有限责任公司推荐

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孚江
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1 五矿证券有限公司关于推荐金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称金舟股份公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜召开股东大会, 并通过了相关决议, 金舟股份就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜拟向全国股份转让系统公司提交申请, 同时聘请五矿证券有限公司 ( 以下简称五矿证券或我公司 ) 为推荐挂牌主办券商并出具推荐意见根据全国股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 )( 以下简称尽职调查指引 ), 我公司对金舟股份的公司业务公司治理公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查, 对金舟股份申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况五矿证券推荐金舟股份股票进入全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对金舟股份进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司董事长总经理副总经理财务总监等主要管理人员及部分员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程, 三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录, 公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告, 对金舟股份的公司业务公司治理公司财务及合法合规等事项发表了意见二内核意见 1-1-1

2 我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对金舟股份申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 15 日进行了内核会议, 参加会议的内核委员为 8 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有金舟股份股份或在金舟股份任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则和内核规则对内核工作的要求, 参会内核委员经过讨论, 对金舟股份的申请出具以下审核意见 ( 一 ) 项目小组已按照尽职调查指引要求对公司进行尽职调查 ( 二 ) 公司已按全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件按照业务规则和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决, 表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意 8 票, 反对 0 票会议同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌三推荐理由及意见我公司项目小组依据尽职调查指引对金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规则进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议通过, 认为金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为北京金舟消防工程有限责任公司, 成立于 1995 年 4 月 28 日, 于 2016 年 1 月 27 日整体变更设立为股份公司, 同时公司名称变更为金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产值折股截至本推荐报告出具日, 公司股份总数为 2012 万股 1-1-2

3 公司的设立取得了依照法律规定所应得到的文件, 历次出资均经过验资程序, 并办理了工商变更登记, 公司设立及存续合法合规公司主营业务为消防工程设计施工及维保最近两年内, 公司实际控制人没有发生变更按照业务规则的规定, 公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满二年因此, 项目组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告显示, 公司 2015 年和 2014 年的主营业务收入分别为 192,174, 元和 179,561, 元, 主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.58% 和 99.94%, 公司主营业务明确根据项目组对公司所属行业经营模式等方面的调查, 经过二十余年的经验积累, 公司目前已具备雄厚的消防工程承包管理实力与良好的资信履约能力, 拥有强大的专业施工保障队伍, 工程项目经验丰富此外, 公司致力于建立智慧消防系统, 融入智慧城市体系在未来的发展规划中, 公司计划在维持传统消防工程业务的同时, 重点结合建筑数据, 利用物联网云计算智能研判建立并完善消防和安防合一的消防运维系统公司未来发展战略及业务发展目标对公司持续经营具有积极的影响因此, 项目组认为公司满足公司业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2016 年 1 月 27 日, 有限公司整体变更为股份公司以此为契机, 公司依法建立健全了股东大会董事会监事会及董事会秘书的公司治理机构, 制定了规范的三会议事规则和总经理工作细则等规则公司能够根据章程和相关规则的要求召开股东大会董事会及监事会, 相关决策程序决策内容合法有效, 三会运行良好全体股东董事监事及高级管理人员能够积极行使章程及相关规则赋予各自的权利, 履行各自的义务公司能够按照权责分明相互制衡的原则执行治理机制公司最近两年内不存在重大违法违规行为报告期内, 没有发现公司管理层 1-1-3

4 有不良诚信状况的记录并且, 公司管理层对自身的诚信状况作出了书面声明综上, 项目组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司现有股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形公司现有股份由公司股东真实持有公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在的纠纷公司设立增资按照公司法的规定进行了内部决策, 验资程序到位, 转让各方签署了转让协议, 并办理了工商变更登记手续, 股权转让合法合规 2016 年 1 月 27 日, 有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司股本不高于经评估的净资产, 并履行了工商变更登记手续, 合法有效因此, 公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司聘请五矿证券有限公司作为公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌的主办券商公司主要从事消防工程的设计施工及维保业务, 拥有消防设施工程设计专项甲级资质消防设施工程专业承包壹级资质和各类建筑的建筑消防设施的检测维修保养活动临时一级资质在消防工程设计业务方面, 公司针对消防工程的多样化需求, 结合消防工程所需的技术经济资源环境等条件综合分析论证, 提供有针对性的工程设计方案, 为客户在项目启动前提供技术支撑, 在项目施工过程中加强消防项目和其他项目之间的配合度, 实现工程快速全面高质量的竣工完结在消防工程施工业务方面, 公司主要承接消防水系统消防管道及设备安装火灾自动报警系统安装电气火灾监控系统安装消防广播系统安装消防电话系统安装应急照明和疏散指示标志安装消防防排烟系统安装防火卷帘门安装技术和气体灭火系统安装等项目在消防工程维保方面, 公司根据设备实际情况和客户管理要求, 对各类消防设施实施日常维护保养和应急维修服务, 确保消防设施完好有效, 为实现及早探测火灾及时控制和扑救初期火灾有效引导人员安全疏散等安全目标提供重要保障, 包括值班巡查检测维修 1-1-4

5 保养建档等工作从行业上来看, 公司核心竞争优势主要体现在业务资质及品牌质量两方面公司具备消防设施工程设计专项甲级资质消防设施工程专业承包壹级资质和各类建筑的建筑消防设施的检测维修保养活动临时一级资质, 能够满足各类客户提出的消防工程设计施工需求同时, 公司始终注重塑造良好的品牌形象, 凭借多年的经验及专业能力, 公司培育了行业资源和优质客户群, 在业内具有较强的影响力目前我国正处于产业结构的转型期, 固定资产投资仍处于较高水平, 城镇化进程将进一步加速, 基础设施建设也将稳步增长, 预计未来几年我国消防工程行业将继续呈现快速的增长趋势, 消防工程行业将继续保持 15%-20% 的增长水平此外, 居民消防意识的增长, 也将带动消防工程行业由被动性需求向主动性需求转变 ; 同时政府通过出台各项法律法规, 进一步提供政策支持和完善市场秩序, 这些背景都将有力推动消防工程行业的快速发展五矿证券有限公司根据业务规则的要求, 设立项目小组依据尽职调查指引对公司进行了尽职调查, 其内核小组依据业务规则和五矿证券有限公司推荐业务内核小组工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 进行了内部审核, 召开了内核会议经主办券商内核会议讨论, 认为金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件, 推荐公司股票申请进入全国股份转让系统挂牌同时五矿证券有限公司已与公司签署推荐挂牌并持续督导协议, 确认了有关持续督导的权利义务关系等条款, 并愿意为公司提供持续督导服务鉴于金舟股份符合全国股份转让系统规定的挂牌条件, 我公司同意推荐金舟股份在全国股份转让系统挂牌四提请投资者关注事项 ( 一 ) 宏观环境及政策波动的风险公司所从事的消防业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关, 受国家宏观经济走势产业政策调整固定资产投资规模城市化进程等因素的影 1-1-5

6 响较大我国国民经济增长速度放缓全社会固定资产投资总额增长率的下降国家持续对房地产行业的调控等因素都将对公司的经营状况产生不利的影响 ( 二 ) 工程安全质量风险公司作为消防工程系统综合方案提供商, 主要业务为消防工程设计施工和维保, 在安全生产施工管理施工材料质量和施工技术方面均需严格控制质量与安全是施工企业的生命, 也是工程项目重要的管理内容, 一旦发生质量与安全事故, 会对项目经营造成重大不利影响, 同时可能给企业带来处罚, 直接关系企业的生存和发展 ( 三 ) 劳务用工的风险公司承接的消防工程施工和维保项目用工方式均为劳务分包公司承接业务后, 由工程管理部和经济合约部从符合合作条件的劳务公司资源库里面选取劳务公司, 劳务公司按要求组织人员实施施工和维保工作, 由工程管理部负责管理和监督, 并对劳务公司的班组进行评级管理截止目前, 公司与劳务公司之间未产生法律纠纷, 项目施工和维保过程中也未出现安全事故, 不存在因施工和维保工作受到任何相关行政部门处罚的情况但不排除在今后的施工和维保过程中, 公司可能存在因劳务分包引起的相关法律纠纷从而导致需要承担赔偿或损失的情况 ( 四 ) 业务模式单一风险公司目前的业务领域集中于消防工程系统的设计施工和维保, 虽然在该领域公司已积淀了丰富的行业经验, 但面对日趋激烈的市场竞争, 传统的消防工程行业的业务模式已略显单一为应对目前业务模式的不足, 公司将建立智能消防系统作为未来的发展战略, 并计划逐步将公司转型成为一个综合性的智能消防服务公司 ( 五 ) 人才流失的风险公司所从事的消防工程业务对专业人才依赖程度较大, 且培养专业人才需要长期的项目经验积累与锻炼, 很难在短时间内获得大量的专业人才供给公司虽 1-1-6

7 然已经拥有较完善的人才储备与技术团队, 但一旦专业人才出现大量流失, 将面临竞争力下降的风险 ( 六 ) 业务资质到期无法续期风险公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证公司必须遵守各级政府的相关规定, 以保持相关业务资格若公司违反相关法规, 导致公司的经营资质和许可证被暂停甚至吊销, 或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期, 都将会直接影响公司的业务经营活动 ( 七 ) 财务核算风险公司采用建造合同完工百分比法进行消防工程施工收入的确认和对应成本的结转由于在使用完工百分比法进行收入确认和成本结转时需通过项目累计发生的成本占总成本的比重来确定项目完工进度并据此确认项目收入, 如果项目累计发生的成本统计不准确或存在人为调节的情况, 项目收入核算将不准确, 使收入确认存在较大的舞弊风险此外, 由于公司分公司较多, 若分公司财务人员提供财务数据的速度滞后, 会导致公司财务核算滞后于公司业务实际情况, 使公司产生较大的财务风险 ( 八 ) 公司治理及内部控制风险公司于 2016 年 1 月由有限公司整体变更为股份有限公司, 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同股份公司成立后, 虽然建立健全了法人治理结构, 完善了公司发展所需的内部控制体系, 但是在具体实践中还面临一些不确定因素一方面由于股份公司成立的时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 另一方面随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 特别是公司股份挂牌公开转让后, 新的制度对公司治理和内部控制提出了更高的要求, 而公司在对相关制度的执行中尚需理解熟悉, 公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险 1-1-7

8 ( 本页无正文, 为五矿证券有限公司关于推荐金舟消防工程 ( 北京 ) 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之盖章页 ) 五矿证券有限公司年月日 1-1-8

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准