国元证券股份有限公司

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空劝花
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1 国元证券股份有限公司关于推荐上海起航企业管理咨询股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 上海起航企业管理咨询股份有限公司 ( 以下简称起航股份或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌转让事宜分别经过其董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 等有关规定, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本公司 ) 作为起航股份申请进入全国股份转让系统挂牌的主办券商, 对起航股份的业务公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对起航股份本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本一尽职调查情况国元证券推荐起航股份挂牌转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对起航股份进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了起航股份董事监事高级管理人员核心技术人员等 ; 查阅了公司章程, 股东大会董事会监事会的会议记录及决议, 公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国元证券股份有限公司关于上海起航企业管理咨询股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告 1

2 二内核意见本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2015 年 6 月 16 日至 6 月 18 日对起航股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为程凤琴沈和付王军张晓健潘平马章松朱艳常格非何晖, 其中包括 2 名律师 4 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对起航股份申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的国元证券股份有限公司关于上海起航企业管理咨询股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了意见项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 制作了上海起航企业管理咨询股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由上海起航企业管理咨询有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规 ; 国元证券已与公司签订推荐挂牌并持续督导协议综上所述, 起航股份符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件,9 位 2

3 内核成员经投票表决,9 票同意 0 票反对其中内核会议指定的注册会计师律师行业专家均为赞成票, 同意本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌转让三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年上海起航企业管理咨询股份有限公司由上海起航企业管理咨询有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 整体变更设立公司设立于 2007 年 1 月, 由蔡裕龙黄健 2 人以货币方式出资设立公司设立时注册资本为 3 万元, 法定代表人为蔡裕龙 2007 年 1 月 5 日, 上海市工商行政管理局杨浦分局颁发了企业法人营业执照 2015 年 5 月 11 日, 有限公司召开股东会, 同意有限公司以截止 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产 74,358, 元折股为股份 5,000 万股, 整体变更为股份有限公司, 净资产超过折股部分计入资本公积 2016 年 6 月 4 日, 上海市工商行政管理局向公司颁发了营业执照在整体变更前, 公司存续已满两年, 有限公司按 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 公司的经营业绩可以连续计算, 可以认定公司存续已满两年综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事提供针对银行业的培训咨询及软件服务根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号审计报告, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月营业收入分别为 11, 万元 11, 万元 1, 万元, 全部是主营业务收入 ; 归属申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1, 万元 1, 万元 -1, 万元公司业务在报告期内具有持续的营运记录 ; 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准 3

4 无保留意见的审计报告 ; 公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请综上, 公司业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司整体变更为股份公司后, 按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会和监事会 ; 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则的规定规范运作股份公司已制订股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易决策制度对外担保管理制度等制度, 并得到了较好地执行股份公司成立至今, 股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好综上, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司进行了两次增资五次股权转让两次增资均是以货币形式, 召开了股东会, 签订了相关协议, 履行了验资工商变更等法律程序, 增资程序合法合规 ; 股权转让通过了股东会审议, 签订了相关协议, 履行了工商备案等法律程序 2015 年 6 月 4 日, 有限公司以经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 履行了审计评估工商变更等法律程序, 合法有效综上, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导起航股份已聘请本公司担任本次挂牌的主办券商, 并签订推荐挂牌并持续督导协议书, 本公司对起航股份本次挂牌履行推荐并持续督导义务 4

5 综上, 起航股份股票挂牌具备主办券商推荐并持续督导的条件 ( 六 ) 推荐理由及意见鉴于起航股份为完善其公司法人治理结构提高股份流动性拓宽公司融资渠道, 拟向全国股份转让系统公司申请股票挂牌, 且符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让公司专业提供针对银行业的培训咨询和科技服务, 主要客户为银行业金融机构, 如国有银行股份制银行城商行农商行农村信用合作社邮储银行村镇银行等中华人民共和国就业促进法中提出: 国家依法发展职业教育, 鼓励开展职业培训, 促进劳动者提高职业技能, 增强就业能力和创业能力 ; 鼓励和支持各类职业院校职业技能培训机构和用人单位依法开展就业前培训在职培训再就业培训和创业培训 ; 鼓励劳动者参加各种形式的培训 ; 企业应当按照国家有关规定提取职工教育经费, 对劳动者进行职业技能培训和继续教育培训国务院颁布的国务院关于加快发展服务业的若干意见中提到 : 大力发展科技服务业, 充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用, 鼓励发展专业化的科技研发技术推广工业设计和节能服务业 ; 规范发展法律咨询会计审计工程咨询认证认可信用评估广告会展等商务服务业服务业发展十二五规划中提到 : 鼓励商务服务业专业化规模化网络化发展, 加大品牌培育力度, 积极开拓国内外市场培育一批著名商务服务企业和机构 ; 建设一批影响力大的商务服务集聚区中国人民银行颁布的中国人民银行培训工作若干意见要求 : 根据中央银行对各级干部的要求, 通过制度化的短期在职培训方式, 及时进行新知识新业务新技能的培训, 以政策业务操作为重点, 逐步提高中国人民银行工作人员, 尤其是中高级管理人员的政策水平与业务素质公司设有一支强大的研发团队, 集合产品科技咨询研发, 致力于为银行提供专业先进综合针对性强的服务公司为国家高新技术企业, 公司控股子公司起航咨询自主研发的银行业务仿真教学系统获得国家实用新型 5

6 专利, 公司自主研发的新型银行新员工入职培训系统发明专利申请已进入实质审查阶段, 公司及控股子公司自主研发的起航学习管理软件 v1.0 等 7 项软件产品已经获得软件著作权, 另外自主研发的 6 项软件产品正在申请软件著作权中国工商银行总行和公司研发的柜员业务操作实战演练 ( 模拟游戏版 ) 教学系统在人民银行举办的第四届金融教育培训多媒体评比中荣获特等奖公司自主研发的客户经理业务操作实战演练 ( 模拟游戏版 ) 教学系统和大堂经理业务操作实战演练( 模拟游戏版 ) 教学系统获得的广大客户的认可和好评公司研发编著的综合柜员基本技能入门手册综合柜员柜台业务入门手册法律基本原理与制度赢心服务致胜网点等银行专业教材出版发行获得客户的好评公司被评为杨浦区科技小巨人企业上海财大科技园综合十强企业, 荣获杨浦区创新突出贡献奖 2012 博奥奖最佳课件奖等奖项, 通过了英国标准协会 (BSI) 的 ISO9001:2008 质量管理体系认证公司依靠多年的发展, 积累了大量行业经验和相关行业内部数据, 不断完善业务拓展方式公司布署了业内领先的培训管理平台, 将线下培训与线上服务相结合, 有效提升了受众对相关技能和知识点的掌握度, 从而提高用户黏性公司建立了成熟的员工培养体系, 结合股权激励的方式, 强化了骨干员工收入及业绩正关联, 同时也为公司培养了大量的后备人才综上, 公司属于国家产业政策鼓励发展的行业之一, 市场空间广阔, 在多年的发展过程中建立了良好的品牌形象, 公司分类准确, 具有投资价值鉴于起航股份符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 市场竞争风险目前, 我国银行业培训机构数量众多, 市场竞争日趋激烈, 而且由于银行业培训的巨大市场需求和广阔的发展前景, 使得行业的新进入企业不断增多虽然公司取得了一定的竞争优势, 拥有了较高的品牌知名度和美誉度, 但随着行业内其他培训机构的资金充实人才扩充, 以及新进企业的挑战, 公司在行业内将面 6

7 临更激烈的市场竞争 ( 二 ) 核心人员流失风险公司所处的银行业培训行业, 核心竞争优势在于具有丰富的银行培训咨询产品开发和销售推广经验的核心管理团队, 核心管理团队有利于保持公司的市场竞争力若核心管理团队流失, 可能对企业发展带来一定的不利影响 ( 三 ) 互联网推广带来的风险随着信息技术互联网和移动互联网技术的快速发展, 培训媒介培训手段也日新月异, 特别是移动互联时代的到来, 给企业管理培训带来了较大的提升空间新的技术平台新的模式能够提高老师与学员之间的互动效果提高学习效率降低学习成本, 给管理培训行业的发展与提升带来新的机遇与挑战公司作为行业的一员, 能否利用现有的信息技术优势, 开发出适应公司业务发展的技术平台是公司未来保持竞争优势的关键 ( 四 ) 营业收入存在季节性特征的风险公司营业收入存在明显季节性特征, 目前银行培训主要针对的群体有新员工现有员工管理人员三类新员工培训方面, 根据银行系统入职的时间来看, 大多集中在 7-11 月份, 体现出较强的季节性 ; 现有员工业务能力提升培训需求一般集中在 5-11 月, 因此也是这类培训业务发生的高峰期 ; 银行管理人员因工作繁忙, 就要求更灵活的授课时间安排, 这类培训在全年均有开展, 一般分布于 4 月至 12 月之间, 季节性较前两类稍弱因此, 公司面临着一季度营业收入较低的风险 ( 五 ) 应收账款增加和回收的风险 2013 年末 2014 年末及 2015 年 3 月末, 公司应收账款账面价值分别为万元 3, 万元和 2, 万元, 占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 8.70% 28.66% 和 32.61%,2014 年末应收账款比 2013 年末出现较大增长, 主要系公司 2014 年调整业务结构, 咨询服务和科技服务业务收入占比增加, 这两类服务项目周期较长, 导致应收账款增加如果后续公司咨询服务和科技服务收入占比进一步加大, 公司的应收帐款将相应增加, 如公司应收账款不能得到有效的管理, 公司可能面临一定的坏账损失风险 ( 六 ) 税收优惠政策变化风险 7

8 公司为高新技术企业 ( 编号为 GR 号 ), 发证时间为 2013 年 11 月 19 日, 有效期三年根据 2008 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国企业所得税法第二十八条第 2 款规定, 国家对于需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 征收企业所得税, 公司 2013 至 2015 年度企业所得税享受 15% 的优惠税率如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件, 将会对公司业绩产生一定的影响 ( 七 ) 净资产收益率及盈利水平下降的风险公司 2013 年度 2014 年度净资产收益率分别为 14.14% 12.51%, 营业利润分别为 1, 万元 1, 万元, 均出现下滑, 如未来公司人员工资差旅费业务招待费和应收账款回款情况等朝着不利方向变化, 将继续影响公司的盈利能力 ( 八 ) 经营性现金流为负的风险公司的应收账款余额较大, 占用了公司较大的营运资金, 导致公司报告期内经营性现金净流量分别为 1, 万元 -1, 万元和 -1, 万元, 如公司不能加大收款力度, 提升应收账款周转率, 公司将面对一定的资金压力 ( 九 ) 公司预收账款增长较快的风险报告期内, 公司预收账款余额分别为万元万元万元, 增长较快, 主要系公司子公司臻一信息的在线学习业务采用预收款模式, 并在合同约定的期限内平均确认收入虽然公司科技服务业务持续增长, 但如果在线业务后续发展减缓, 可能会使得公司预收账款减少, 进而对公司经营活动现金流量产生不利影响 ( 十 ) 较大金额的理财投资风险报告期内, 为提高资金利用效率, 公司使用自有闲置资金进行现金管理, 在确保自有资金安全的前提下投资保本稳健型理财产品虽然这种理财投资行为并不影响公司日常资金正常周转, 也不影响公司主营业务的正常发展, 但仍不排除上述理财产品因国家货币政策税收政策投资政策及相关法律行政法规部门规章的调整与变化可能会对理财财产的管理运用和处分产生影响, 从而影响理财产品的收益或本金的安全 ( 十一 ) 现金交易风险 8

9 公司在培训过程中为客户和员工提供食宿服务, 可能会发生现金交易 ; 公司在采购培训所使用的电子设备及其辅助设备办公设备运输劳务等时, 由于采购金额较小, 而且非常分散, 在采购过程中亦可能存在现金交易尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为, 但若针对现金交易的管理措施执行不到位, 仍有可能存在一定的资金管理风险 ( 十二 ) 公司内部控制的风险有限公司阶段, 公司在资金管理档案管理财务管理等方面虽然建立了部分相关的规范, 但内部控制体系仍不够健全, 且存在执行不到位的情况, 加之执行人员风险识别能力参差不齐规范治理意识有高有低, 造成公司在风险防范上还存在不足股份公司设立后完善了内部控制相关制度, 但内部控制的完善执行是一个逐步渐进的过程, 公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善因此, 公司存在一定的内部控制风险 ( 十三 ) 实际控制人的风险公司控股股东和实际控制人为蔡裕龙蔡裕龙通过直接和间接的方式合计持有公司 3, 万股, 占总股本的 % 实际控制人可凭借其控制地位, 影响公司人事生产和经营管理决策, 给公司生产经营带来影响五私募基金备案情况根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 我们核查了公司的所有非自然人股东, 公司共计有凯鹏华盈 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和凯鹏华盈鸿图 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 两家法人股东需要按规定进行登记备案根据股东提供的相关登记备案证明资料, 凯鹏华盈 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和凯鹏华盈鸿图 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 两家股东已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会完成了私募基金登记备案经核查, 主办券商认为, 起航股份股东已履行了证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定对登记备案的要求 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于推荐上海起航企业管理咨询股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的之盖章页 ) 国元证券股份有限公司年月日 10

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准