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婵咸
7 years ago
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐江苏嘉洋华联股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ( 以下简称业务规则 ), 江苏嘉洋华联建筑装饰股份有限公司 ( 以下简称嘉洋华联或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议嘉洋华联就其股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对嘉洋华联的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对嘉洋华联本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐嘉洋华联股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对嘉洋华联进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与嘉洋华联董事长总经理财务负责人信息披露事务负责人及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对嘉洋华联的 1-5-1

( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对嘉洋华联的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对嘉洋华联本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐嘉洋华联股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对嘉洋华联进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况

2 财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 7 月 19 日召开了推荐江苏嘉洋华联建筑装饰股份有限公司 ( 以下简称嘉洋华联或公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾 ( 内核专员 ) 冯恂施进黄海方骆廷祺李生毅石平 7 人, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核委员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对嘉洋华联本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为江苏嘉洋华联建筑装饰有限公司, 成立于 1997 年 4 月 14 日 2016 年 3 月 15 日, 有限公司召开股东会, 通过了关于将有限公司以截至 2016 年 12 月 31 日为基准日经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的决议 2016 年 3 月 15 日, 公司召开创立大会, 公司整体变更为股份有限公司, 股本总额为 8,200 万元, 各发起人按原有限公司的出资比例依法享有股份有限公司的股份 2016 年 3 月 18 日苏州市工商行政管理局核发了注册号为 N 的企业法人营业执照公司近两年及一期主营业务高级管理人员未发生重大变化, 控股股东未发生变更 ; 经全体股东追认, 公司整 1-5-2

( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一

3 体变更中以经审计的净资产折股嘉洋华联整体变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司的主营业务收入分别来自建筑装饰根据出具的审计报告, 公司 2016 年 1-4 月 2015 年度及 2014 年度营业收入分别为 118,428, 元 353,492, 元 343,861, 元, 净利润分别为 4,347, 元 11,562, 元 7,457, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 嘉洋华联还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认嘉洋华联股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 嘉洋华联符合中国证券协会颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件,7 位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐嘉洋华联股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对嘉洋华联进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为嘉洋华联符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 公司主营业务为 : 建筑装饰工程的施工 ; 根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2016 年 1-4 月 2015 年度及 2014 年度营业收入分别为 11, 万元 35, 万元 33, 万元, 公司具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 1-5-3

66 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 嘉洋华联还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法

4 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认嘉洋华联股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 嘉洋华联与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让, 并将于公司挂牌后实施持续督导四提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 宏观经济波动风险建筑装饰业跟宏观经济发展和国家政策存在紧密的关联性目前我国宏观经济处于新常态, 国民经济面临转型的需要, 国内生产总值 (GDP) 国家固定资产投资等宏观经济指标面临增速放缓的压力在国家去产能房地产行业去库存等相关政策影响下, 宏观经济的波动性将给建筑装饰行业带来一定影响, 因此公司业务面临着宏观经济波动风险 ( 二 ) 营改增带来的税负增加的风险根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ), 公司所在的建筑装饰行业营改增自 2016 年 5 月 1 日试行, 按营业收入 3% 计征的营业税改为按营业收入 11% 计征的增值税, 公司在财务处理纳税申报等环节将有较大的变化, 公司财务人员需要进行专业的培训及一定时间的调整, 如处理不当将会给公司带来纳税不规范的风险 ( 三 ) 市场区域集中和业务拓展的风险公司市场集中在苏州地区连云港徐圩新区上海地区, 市场区域较为集中, 虽然这些地区市场巨大, 但总体容量有限, 竞争激烈在建筑装饰行业中, 新区域市场开拓是一个缓慢的精耕细作的过程, 一般需要两年以上才能有所进展公司存在市场区域集中和业务拓展缓慢带来的业绩增长受限风险 ( 四 ) 应收账款回收的风险 1-5-4

房地产行业去库存等相关政策影响下, 宏观经济的波动性将给建筑装饰行业带来一定影响, 因此公司业务面临着宏观经济波动风险 ( 二 ) 营改增带来的税负增加的风险根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 2016 36 号 ), 公司所在的建筑装饰行业营改增自 2016 年 5 月 1 日试行, 按营业收入 3% 计征的营业税改为按营业收入 11% 计征的增值税, 公司在财务处理

5 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 4 月 30 日, 公司应收账款净额分别为 147,803, 元 181,368, 元 175,484, 元, 占各期期末总资产的比例分别为 40.33% 48.29% 和 55.56%, 应收账款账面净额处于增加趋势, 且占总资产比例不断上升公司应收账款规模较大且 2015 年末净额较 2014 年末有所增加, 主要由于建筑装饰行业一般工程款结算周期较长, 且工程委托方实际支付的工程款往往滞后于工程进度, 导致在公司业务规模持续扩大阶段, 应收账款增幅大于公司营业收入增长的速度公司下游客户一般是资信状况良好的大型企业, 应收账款发生坏账的风险较小, 但未来如果下游客户信用状况发生不利变化, 公司存在应收账款无法及时回收的风险 ( 五 ) 违规票据行为的风险报告期内, 公司存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为, 主要用来背书给供应商以支付采购账款截至 2016 年 4 月 30 日, 公司已开具尚未解付的无真实交易背景的票据金额为 30,200, 元, 公司为未解付银行承兑汇票提供了 100% 的保证金上述不规范行为可能导致相关部门的处罚, 也可能引发公司与供应商之间的潜在付款纠纷对于上述不规范行为, 公司承诺将加强对票据法和国家有关票据管理规定的学习, 掌握票据管理的相关政策, 进一步提高规范运作的意识公司承诺将规范票据行为, 强化内部控制, 严格执行票据业务的审批程序, 严格依照票据法等有关法律法规要求开具所有票据, 规范票据管理, 杜绝任何不规范使用票据行为的发生 ( 六 ) 工程项目管理风险建筑装饰业工程项目时间较长, 管理面分散, 工程各环节质量要求高这些项目特点的存在, 使得项目管理风险较大如果企业项目人员分配不合理项目管理松散, 将会对项目工期项目质量造成不利影响, 甚至会影响项目完工或者完工项目的验收, 成为企业失败的项目案例, 给公司日常经营和业务拓展带来负面影响 ( 七 ) 劳务用工风险由于建筑装饰行业的经营特点, 公司除在册员工外, 还通过专业劳务分包公司进行工程的施工作业虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义 1-5-5

但未来如果下游客户信用状况发生不利变化, 公司存在应收账款无法及时回收的风险 ( 五 ) 违规票据行为的风险报告期内, 公司存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为, 主要用来背书给供应商以支付采购账款截至 2016 年 4 月 30 日, 公司已开具尚未解付的无真实交易背景的票据金额为 30,200,000.

6 务, 并且建立了严格的施工管理制度规范, 劳务人员在公司的管理调度下开展工作但如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题, 则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险此外, 由于公司与劳务人员无直接雇用关系, 如劳务人员不能及时到位, 可能给公司带来工程不能按进度完成的风险 ( 八 ) 公司治理的风险有限公司存续期间, 公司的治理结构尚不完善, 存在公司与关联方资金拆借等不规范的情况股份公司设立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但由于股份公司成立时间短, 公司的各项管理控制制度仍需要在生产经营过程中逐步完善因此, 公司未来经营中存在因内部管理问题影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 九 ) 实际控制人控制不当风险截至本说明书签署日, 公司实际控制人俞文娟沈俊元控制公司 57,400,000 股股份, 占公司股份总额 70%, 且俞文娟担任公司董事兼副总经理沈俊元担任公司董事长, 可对公司施加重大影响虽然公司已制定了完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但俞文娟沈俊元仍可能利用实际控制人和主要决策者的地位, 对公司的经营决策重大投资关联交易人事任免公司战略等重大事项进行不当控制, 可能对公司及其他少数权益股东带来不利影响 ( 十 ) 关联交易占比较高的风险 2014 年 2015 年及 2016 年 4 月 30 日, 公司对关联方实现的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 0.64% 21.59% 13.47%, 向关联方拆出资金收到的利息占当期净利润的比例分别为 17.31% 16.16% 0.84%, 对公司的收入和盈利水平产生一定的影响如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化, 将有可能减少对公司业务的需求, 从而对公司的营业收入带来不利影响 ( 以下无正文 ) 1-5-6

70%, 且俞文娟担任公司董事兼副总经理沈俊元担任公司董事长, 可对公司施加重大影响虽然公司已制定了完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但俞文娟沈俊元仍可能利用实际控制人和主要决策者的地位, 对公司的经营决策重大投资关联交易人事任免公司战略等重大事项进行不当控制, 可能对公司及其他少数权益股东带来不利影响 ( 十 ) 关联交易占比较高的风险 2014 年 2015

7 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐江苏嘉洋华联建筑装饰股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日 1-5-7

了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对金螳螂文化的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 5 月 13 日召开了推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾

了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对金螳螂文化的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 5 月 13 日召开了推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾东吴证券股份有限公司关于推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ( 以下简称业务规则 ), 苏州金螳螂文化发展股份有限公司 ( 以下简称金螳螂文化或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会,