东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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信触宁
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1 中泰证券股份有限公司关于推荐深圳市大智创新科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 深圳市大智创新科技股份有限公司 ( 以下简称大智创新公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对大智创新的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对大智创新本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐大智创新挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对大智创新进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与大智创新董事长总经理信息披露负责人财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市康达 ( 深圳 ) 律师事务所北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市大智创新科技股份有限公司尽职调查工作报告二内核意见 1

2 1. 我公司内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求分别对项目小组制作的深圳市大智创新科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实认为 : 项目小组已基本按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查对大智创新采用了实地勘察资料收集核查等手段完成调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告 2. 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 大智创新制作了公开转让说明书及整套申报材料, 挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求年 8 月 10 日, 深圳市大智创新科技股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准设立, 并取得注册号为的企业法人营业执照公司满足依法设立且存续满两年的要求公司的主营业务为车载定位导航仪行车记录仪汽车电子软硬件等车载电子产品的研发生产及销售公司产品主要包括普通行车记录仪车规级原车记录仪电子防眩目后视镜行车记录仪智能行车记录仪多功能后视镜导航系统车载 DVD 导航系统和车载蓝牙免提充电器系列产品公司正在研发产品有汽车智能 HUD 抬头显示系统产品以及智能数字仪表等公司自设立以来, 主营业务未发生变化公司近两年一期主营业务没有发生重大变更公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 2011 年 8 月 10 日公司设立后, 公司按照公司法等相关法律规定, 建立了基本组织结构, 由于公司股东人数较少规模较小, 有限公司没有设立董事会和监事会, 仅设立一名执行董事和一名监事, 公司日常经营管理实行执行董事领导下的总经理负责制随着公司的进一步发展, 公司相继增设了副总经理财务负责人董事会秘书等管理职位, 构建了比较完整的现代企业管理制度股东大会是公司最高权力机构, 负责公司重大事项的决策 ; 董事会是公司经营决策机构, 负责公司战略决策的制定 ; 监事会是公司独立的监督机构, 对董事会履职情况及 2

3 管理层的经营管理活动进行监督 ; 经理领导公司的管理团队, 负责公司日常经营活动的执行, 对董事会负责公司制定了内容完备公司内控制度, 明确了股东大会董事会监事会以及经理等高级管理人员的职责分工主要包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资及融资制度关联交易管理制度防范控股股东及关联方占用资金制度投资者关系管理制度及信息披露管理制度等公司制定的上述制度均遵循了公司法公司章程及三会议事规则等法律法规的规定, 没有出现损害股东债权人及第三人合法利益的情况公司能够按照各部门岗位的职责分工进行经营运作, 公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求公司设立和第一次增资均由深圳佳和会计师事务所出具验资复核报告, 报告号分别为 ( 深佳和内验字 [2016]006 号 ) ( 深佳和内验字 [2016]007 号 ), 经审验, 公司已收到各方缴纳的注册资本, 均以货币出资公司 2013 年 12 月第一次股权转让 2015 年 12 月第二次股权转让, 均通过股东会决审议通过, 双方签订股权转让协议, 并完成了工商变更登记程序 2016 年 3 月, 股份公司成立时, 有限公司通过股东会决议, 各发起人签署发起人协议,2016 年 2 月 26 日, 北京兴华会计师事务所出具 [2016] 京会兴审字第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳市台冠伟业科技有限公司净资产为人民币 14,209, 元 2016 年 2 月 29 日, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具中瑞评报字 [2016] 第号评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 台冠有限经评估的资产为人民币 1, 万元 2016 年 3 月 30 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 [2016] 京会兴验字第号验资报告, 各发起人股东以其拥有的台冠有限截至 2015 年 12 月 31 日止的净资产 14,209, 元缴纳, 并按照 :1 比例折合股本 1300 万元, 其余 1,209, 元计入资本公积 ; 截至 2016 年 3 月 29 日, 大智创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1300 万元, 出资方式为净资产 2016 年 3 月 25 日, 深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码的营 3

4 业执照, 核准台冠有限整体变更为深圳市大智创新科技股份有限公司公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 2016 年 8 月 5 日, 公司与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐大智创新进入全国股份转让系统挂牌并持续督导公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 大智创新符合全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第九条的全部条件, 内核小组同意向全国股份转让系统推荐大智创新挂牌三推荐意见根据项目小组对大智创新的尽职调查情况, 我公司认为大智创新符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续已满两年深圳市大智创新科技股份的前身深圳市台冠伟业科技有限公司成立于 2011 年 8 月 10 日有限公司设立以来, 公司名称变更住所变更增资等事宜均在工商部门办理了变更登记手续, 公司经营存续合法合规 2016 年 3 月 25 日, 台冠有限根据公司法规定, 按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产整体变更为深圳市大智创新科技股份有限公司, 并经深圳市市场监督管理局核准设立综上所述, 公司在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则因此, 公司存续时间自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立且存续已满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为车载定位导航仪行车记录仪汽车电子软硬件等车载电子产品的研发生产及销售公司产品主要包括普通行车记录仪车规级原车记录仪电子防眩目后视镜行车记录仪智能行车记录仪多功能后视镜导航系统 4

5 车载 DVD 导航系统和车载蓝牙免提充电器系列产品公司正在研发产品有汽车智能 HUD 抬头显示系统产品以及智能数字仪表等公司 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度经审计的主营业务收入分别为 36,379, 元 97,752, 元和 72,964, 元, 主营业务收入占总收入的比重为 100%, 公司主营业务突出综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司依照相关法律法规及公司章程的规定, 设立了股东会执行董事监事及总经理, 建立了法人治理的基本架构 ; 但是, 有限公司存在召开股东会之前未由执行董事做出提案和通知股东会届次不清晰缺乏会议记录等不规范之处 ; 公司股东签署的决定或决议均得到有效执行 2016 年 3 月 16 日, 公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一届股东大会第一次会议依据公司法的相关规定, 创立大会通过了公司章程, 通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资及融资制度关联交易管理制度防范控股股东及关联方占用资金制度投资者关系管理制度及信息披露管理制度治理细则, 选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事,2 名股东代表监事与 1 名职工代表监事组成第一届监事会同日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 选举产生了公司董事长, 并根据董事长提名, 聘任了公司总经理及其他高级管理人员会议通过了总经理工作细则及董事会秘书工作制度等制度文件同日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举产生了公司监事会主席至此, 公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了股份公司的股东大会董事会监事会制度 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规股份公司的设立及历次增资股权转让均经企业登记主管部门核准或登记, 5

6 履行了必要的法律手续, 合法有效公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2016 年 8 月 5 日, 与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐大智创新进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为大智创新符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件四推荐理由公司管理层团队较为稳定, 管理层成员在行业内均具有多年的研发生产管理经验, 能够制定与公司未来经营发展相吻合的发展战略, 积极开拓市场, 不断开发新产品新工艺, 增强公司的竞争实力和盈利能力, 财务负责人具备较为丰富的财税经验, 能够控制公司财务风险, 为公司正常生产经营提供财务保障公司已依法建立健全股东大会董事会监事会制度, 制定了公司章程关联交易决策制度等制度, 公司的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规的任职资格公司现代化的治理结构为公司日后的规范运营奠定了坚实的基础公司报告期内, 主营业务收入持续上升, 为日后盈利能力的提升奠定了坚实的基础五提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 偿债能力风险由于公司原始注册资本金较低, 公司业务规模扩张较快, 公司日常经营主要依靠供应商提供短期信用, 因此公司资产负债率较高报告期各期期末, 公司资产负债率分别为 61.52% 67.83% 和 78.79%, 速动比率分别为和 0.88, 6

7 公司速动比率偏低, 公司长短期偿债压力均较大, 公司财务风险较高管理措施 : 制定详细的财务计划, 根据公司的运营情况, 合理制定筹资投资活动时间安排 ; 在积极拓展客户的同时, 更加关注客户付款能力及账期, 尽量缩短应收账款收款期 ; 在保持良好的银行信用记录的基础上, 拓展多样化的筹资渠道, 和多个银行建立合作关系 ; 加大股权直接融资, 通过定向增资的形式筹集资金, 降低公司资产负债率, 改善资本结构 ( 二 ) 存货跌价准备的风险截至 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 公司存货余额分别为 21,332, 元 18,769, 元和 9,659, 元, 存货余额占资产总额的比例分别为 54.29% 42.49% 和 27.00%, 公司存货期末余额较大, 占资产总额的比重较高由于客户供货及时性要求提升, 同时结合未来订单需求, 公司提高存货储备, 导致公司期末存货余额较高若客户订单不能持续增长客户改变订单需求或本公司存货管理水平降低造成存货毁损, 公司存货可能出现减值及减值准备计提不充分的风险管理措施 : 建立科学高效的存货管理制度, 提高存货管理水平 ; 推进存货管理信息化建设, 加强与供应商客户之间沟通, 根据供应商与客户信息, 及时调整库存, 降低存货持有成本仓储成本和过时跌价风险 ( 三 ) 应收账款坏账损失的风险截至 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 公司应收账款账面价值分别为 8,348, 元 16,341, 元和 11,074, 元, 应收账款期末余额占资产总额的比重为 21.25% 36.99% 和 30.95%, 应收账款余额较大且占比较高, 虽然公司仅对老客户或规模较大的稳定客户提供信用期, 并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备, 但公司未来仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生的坏账风险管理措施 : 加强对应收账款的日常管理和到期催收工作 ; 结合客户资质规模和历史回款情况, 科学合理的确定客户信用额度, 建立客户诚信档案 ; 销售人员实时关注应收账款信用期限, 分析客户超账期回款的原因, 做好与客户的沟通 7

8 工作, 并及时向公司反馈信息, 加大催款支持力度 ; 财务部全力配合业务人员做好催款相关支持工作, 不定期与客户财务对账, 同时充分计提坏账准备, 尽量减低坏账造成的损失 ( 四 ) 税收优惠政策风险公司于 2014 年 9 月 30 日取得深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书, 证书编号 GR , 证书有效期为 3 年, 自 2014 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 29 日止, 公司自 2014 年起享受企业所得税减按 15% 的税率征收的税收优惠若公司高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策, 公司将可能恢复执行 25% 的企业所得税率, 若无法继续获得上述税收优惠则可能对公司的税负盈利造成一定程度影响管理措施 : 积极开发新产品, 提高产品质量的同时提高产品利润率, 增强公司的盈利能力和核心竞争力, 同时积极关注国家税收政策的变化, 及时获取税收政策的最新信息以便及时做出实际可行的应对措施 ( 五 ) 客户集中度上升的风险 2016 年 1-4 月 2015 年度和 2014 年度, 公司前五名客户销售收入合计数分别为 32,106, 元 80,503, 元和 69,244, 元, 占当年销售收入总额的比例分别为 88.26% 82.35% 和 94.90%, 公司前五大客户销售占比加高, 公司客户集中度较高, 如果相关客户未来采购策略发生变化, 或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求, 进而导致公司与主要客户的合作关系发生变化, 将可能对公司的生产经营带来不利影响管理措施 : 公司严把质量关, 狠抓生产工艺, 在保证产品质量的同时努力提升生产效率, 降低生产成本, 做好内功, 努力将自身打造成为业内质优价廉的供应商 ; 继续加强并保持与老客户的良好合作关系, 并进一步确定未来期间的长期合作发展意向 ; 积极拓展与其他客户的合作交流, 寻找新的合作伙伴 ( 六 ) 政治经济环境变动风险由于不同国家或地区的经营环境法律政策及社会文化不同, 公司海外业务 8

9 涉及范围广, 且未来还将开拓新的国际市场, 公司可能会因不同国家或地区突发政治事件 ( 如战争政治暴乱武装暴动 ) 或政治经济政策变更导致经营受到不利影响比如近年来, 发达国家贸易保护主义有抬头趋势如果未来国家之间出现严重的贸易摩擦, 其他国家可能对公司主要产品或技术服务设置关税等壁垒, 将对公司业务带来不利影响管理措施 : 公司将密切关注相关区域的法律法规及政策变动, 同时加大相关的研究投入, 同时扩展销售区域, 提高自身盈利能力, 避免相关风险的产生 ( 七 ) 劳动用工风险报告期内, 公司因未签订劳动合同未加班工资及违法解除劳动合同等原因存在两起劳动仲裁案件有限公司设立初期, 公司内部控制制度欠缺, 存在未按照劳动合同法的规定签订书面合同支付加班公司及违法解除劳动合同的情形劳动仲裁案件发生后, 公司管理层及人事管理人员加强对劳动合同法的学习, 建立了人事管理制度, 依法规范用工, 防范劳动用工风险, 未新增劳动仲裁案件如公司未严格执行劳动合同法及人事管理制度, 或将引起劳动用工风险, 从而对公司生产经营产生不利影响管理措施 : 公司未来将严格执行劳动合同法及人事管理制度, 行政部建立员工劳动合同签订台账, 设置劳动合同续签前提醒报告 ; 加强职工薪酬管理, 及时准确完整的核算职工工资薪金 ; 加强公司内部人文建设, 建立和谐温馨的工作环境, 以避免劳动用工风险的发生 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 中泰证券股份有限公司关于推荐深圳市大智创新科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告签章页 ) 中泰证券股份有限公司年月日

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